Yritykselle yleiset sopimusehdot?

Jarkko Ruohola

Artikkelit

08.10.2013

Suureen osaan yritysten välisistä sopimuksista liittyy yleisiä sopimusehtoja. Seuraavassa tarkastellaan eräitä yleisten sopimusehtojen laatimiseen ja käyttöön liittyviä näkökohtia. Artikkeli koskee pelkästään yritysten välisiä sopimuksia. Kuluttajien kanssa tehtävistä sopimuksista on säännöksiä sekä kuluttajansuojalaissa että useissa erityislaeissa.

Sopimusehtojen tarve

Yritykset tekevät usein paljon keskenään samankaltaisia sopimuksia: tavaroita tai palveluita myydään suunnilleen samoin ehdoin eri asiakkaille tai ostetaan eri toimittajilta. Käyttämällä hyviä yleisiä sopimusehtoja saadaan jokaiseen sopimukseen helposti sisällytettyä vakioina pysyvät elementit. Silloin kunkin asiakkaan tai toimittajan kanssa käytävissä sopimusneuvotteluissa voidaan keskittyä juuri tuota asiakassuhdetta koskeviin yksilöllisiin seikkoihin ja laatia niistä räätälöity sopimus.

Joillakin aloilla käytetään yleisesti jonkin yhdistyksen tai muun elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän laatimia yleisiä sopimusehtoja. Niiden avulla voidaan pyrkiä vakioimaan alan sopimuskäytäntöä, vaikka luonnollisesti kaupalliset ehdot tulee silloinkin neuvotella kussakin tapauksessa erikseen. Tässä artikkelissa ei kuitenkaan käsitellä tällaisia yleisiä ehtoja, vaan pelkästään yksittäisen yrityksen omia yleisiä sopimusehtoja, joita usein kutsutaan yleisiksi toimitusehdoiksi tai yleisiksi hankinta- tai ostoehdoiksi.

Usein yleisiin sopimusehtoihin sisällytetään osapuolten menettelytapoja koskevia kuvauksia. Tämä ei välttämättä ole järkevää, koska sekä pääsopimuksen että yleisten sopimusehtojen tulisi lähtökohtaisesti sisältää vain osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia koskevia, juridisesti velvoittavia sopimusmääräyksiä. Erilaiset menettelytapa- ja prosessikuvaukset on suositeltavampaa ottaa sopimuksen liitteisiin.

Virheet ja viivästykset

Kun yritys toimittaa toiselle tavaraa, määräytyvät osapuolten oikeudet ja velvollisuudet kauppalain mukaan siitä riippumatta, onko kyseessä valmis tuote, komponentteja tai raaka-aineita tms. Jos kauppa on kansainvälistä, sovelletaan useimmiten ns. kansainvälistä kauppalakia eli CISG:tä. Kummankin lain mukaan myyjän vastuu tavaran virheistä ja toimituksen viivästyksistä on varsin laaja. Säännökset ovat kuitenkin tahdonvaltaisia. Hyvin usein myyjä rajoittaakin yleisillä sopimusehdoilla vastuutaan esim. tiettyyn euro- tai prosenttimäärään taikka rajaa esim. välilliset vahingot virhevastuun ulkopuolelle. Artikkelissa ”Vastuunrajoituslausekkeet sopimusriskien hallinnassa” on yksityiskohtaisesti käsitelty erilaisia vastuunrajoitusehtoja, jotka tyypillisesti sisällytetään yleisiin sopimusehtoihin.

Ostaja haluaa yleisillä sopimusehdoilla yleensä erityisesti säännellä toimitusvarmuuteen ja toimituksen virheettömyyteen liittyviä asioita. Ostajan intressissä taas on monesti sopia esim. prosenttimääräisestä viivästyssakosta, koska viivästyksestä aiheutuneen todellisen vahingon määrän näyttäminen voi olla vaikeaa. Samoin voidaan yleisissä sopimusehdoissa määritellä erilaisia laatu- ja laadunvarmistuskriteerejä.

Jos toimituksen kohteena on palvelu, ei eräitä erityisaloja lukuun ottamatta ole mitään lakia, joka kauppalain tapaan sääntelisi esim. virhe- ja viivästysvastuuta. Palveluiden osalta on usein myös vaikeaa arvioida, onko toimituksessa virhe. Mm. näistä syistä on palvelujen toimituksesta yleensä syytä tehdä kirjallinen sopimus ja esim. siihen liitetyissä yleisissä sopimusehdoissa määritellä pelisäännöt.

Usein yleisissä sopimusehdoissa sovitaan myös takuuehdoista. Tällöin on muistettava, että takuu tarkoittaa ensisijaisesti vain käännettyä todistustaakkaa. Siksi takuuehdot ja takuun suhde muuhun virhevastuuseen tulee sopia selvästi.

Usein kannattaa harkita myös force majeure -lauseketta, jolla osapuoli vapautuu vastuusta, jos viivästys tms. johtuu ylivoimaisesta esteestä.

Monilla toimialoilla on tarpeen sopia toimittajan laatujärjestelmää koskevista asioista. Yleiset sopimusehdot voivat sisältää myös velvoitteen ylläpitää vakuutusturva tietyn sopimuksesta johtuvan vastuun varalle.

Hinnat ja maksuehdot

Yleisissä sopimusehdoissa on paikallaan sopia tavaroiden tai palveluiden hinnoittelun periaatteet, vaikka varsinaiset yksikköhinnat yleensä ovatkin muualla sopimuksessa. Pitkäkestoisissa sopimuksissa on tärkeää sopia, miten hintoja voidaan muuttaa. Myös maksuehdot on hyvä selvästi sopia, ja usein tämä onnistuu kätevästi yleisillä sopimusehdoilla. Varsinkin ulkomaisten osapuolten kanssa on syytä myös yksiselitteisesti määritellä viivästyskorko.

Myös toimitusehto on hyvä sopia selvästi. Usein tämä onnistuu kätevästi viittaamalla sopivaan Incoterms-lausekkeeseen.

Immateriaalioikeudet ja salassapito

Monessa alihankinta-, toimitus- yms. sopimussuhteessa osapuolet luovuttavat toisilleen luottamuksellisia tietoja. Mikään laki ei suoraan velvoita toista sopijapuolta pitämään tällaisia tietoja salassa. Sen vuoksi salassapitovelvollisuudesta on syytä sopia esim. yleisissä sopimusehdoissa siten, että kielletään sekä luovuttamasta tietoja kolmansille että käyttämästä niitä itse hyödykseen muuten kuin ko. sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen.

Yritysten väliseen yhteistyöhön kuuluu usein, että yritys antaa toiselle jonkin rajoitetun käyttöoikeuden immateriaalioikeudellisesti suojattuun omaisuuteensa, kuten patentoituun keksintöön, tavaramerkkiin tai (apu)toiminimeen. Sopimuksen mukaisessa toiminnassa voi myös syntyä uusia keksintöjä tms. Tällöin on ensiarvoisen tärkeää, että pelisäännöt on selvästi sovittu sekä sopimuksen kestoaikana että varsinkin sen päättymisen jälkeen. Jos toinen yritys tekee esim. suunnittelutyötä, jossa voi syntyä tekijänoikeuden suojaamia teoksia, tulee selvästi sopia, kenelle oikeudet teoksiin kuuluvat. Nämä määräykset soveltuvat usein hyvin yleisten sopimusehtojen osaksi.

Sopimuksen voimassaolo

Pitkäkestoisissa esim. erilaisia palveluja koskevissa sopimuksissa jää usein epäselväksi, miten sopimuksen voi päättää. Yleisissä sopimusehdoissa voidaan määritellä molemminpuoliset irtisanomisajat ja linjata, tarvitaanko irtisanomiseen jokin peruste. Lisäksi on syytä sopia siitä, että toisen sopijapuolen olennainen sopimusrikkomus oikeuttaa toisen purkamaan sopimuksen. Sopimuksen päättymisen varalta on hyvä sopia myös menettelytavasta keskeneräisten asioiden ym. suhteen.

Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Jos sopimuksen kaikki osapuolet eivät ole Suomessa rekisteröityjä yrityksiä, tulee aina sopia sovellettavasta laista ja oikeuspaikasta. Myös suomalaisten yritysten välillä kannattaa harkita, onko järkevää sopia esim. jostain tietystä käräjäoikeudesta taikka välimiesmenettelystä.

Liityntä pääsopimukseen

Yleiset sopimusehdot eivät tule sopimussuhteen osaksi automaattisesti, eikä ole riittävää, että ne esim. vain ovat saatavilla toisen osapuolen nettisivuilla. Pääsopimuksessa tulee olla nimenomainen maininta siitä, että sopimukseen sovelletaan yleisiä sopimusehtoja, ja ne kannattaa liittää sopimukseen. Tulee myös huolehtia siitä, että toinen sopijapuoli on tutustunut yleisiin ehtoihin ja ymmärtänyt niiden merkityksen, koska vakiosopimukseen sisältyvä yllättävä ja ankara ehto ei välttämättä sido. Lisäksi on hyvä sopia (yleisissä sopimusehdoissa) siitä, missä järjestyksessä sopimusta ja sen liitteitä sovelletaan, jos määräykset ovat keskenään ristiriitaisia.

Lopuksi

Olemme laatineet monille eri toimialoilla toimiville asiakasyrityksillemme yleisiä toimitus- ja hankintaehtoja ja muita yleisiä sopimusehtoja. Kartoitamme mielellämme mahdollisuuksia järkeistää yrityksenne sopimuskulttuuria yleisten sopimusehtojen avulla.