Kuka päättää osakeyhtiössä?

Jarkko Ruohola

Artikkelit Yhtiöoikeus

31.10.2024

Ylivoimainen enemmistö suomalaisista yrityksistä toimii osakeyhtiömuodossa. Yleensä arki sujuu sopuisasti, mutta välillä joudutaan pohtimaan, mikä toimielin on toimivaltainen päättämään minkäkin kaltaisesta asiasta.

Tässä kirjoituksessa ei käsitellä julkisia osakeyhtiöitä (oyj), asunto-osakeyhtiöitä eikä sellaisia yhtiöitä, joissa on hallintoneuvosto. Artikkeli ei myöskään koske eritasoisten työntekijöiden valtuuksia. Niistä työnantaja päättää työsopimuslain mukaisen direktio-oikeuden nojalla.

Osakeyhtiön toimielimet

Tavallisessa osakeyhtiössä on kolme osakeyhtiölain mukaista toimielintä: yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja. Viimeksi mainittu ei ole pakollinen, mutta useimmissa liiketoimintaa harjoittavissa yhtiöissä on toimitusjohtaja. Laissa käytetään hallituksesta ja toimitusjohtaja yhteisesti nimitystä johto.

Yhtiökokous

Yhtiökokous päättää vain niistä harvoista asioista, jotka on osakeyhtiölaissa säädetty sen päätettäväksi. Yhtiökokouksessa voidaan päättää ainoastaan niistä asioista, jotka on mainittu kokouskutsussa. Lisäksi varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan tehdä päätös niissä asioissa, jotka osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvat varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Käytännössä yhtiökokouksen ylivoimaisesti tärkein päätös on hallituksen valinta. Tätä valintavaltaa ei voi delegoida. Varsinaisessa yhtiökokouksessa voidaan aina erottaa vaikkapa koko hallitus ja valita uudet jäsenet tilalle.

Hallitus toimii yleensä portinvartijana yhtiökokoukseen menevissä asioissa: hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle ja tekee ehdotuksen siellä käsiteltävistä asioista. Yhtiökokous on kuitenkin kutsuttava koolle, jos vähintään kymmenesosan kaikista osakkeista omistavat osakkeenomistajat sitä vaativat. Ellei hallitus kutsu kokousta koolle, oikeuttaa aluehallintovirasto osakkeenomistajan kutsumaan yhtiökokouksen koolle. Lisäksi yksittäiselläkin osakkeenomistajalla on oikeus saada yhtiökokoukselle osakeyhtiölain nojalla kuuluva asia yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jos osakkeenomistaja vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Kumpikin oikeus rajoittuu kuitenkin sellaisiin asioihin, jotka osakeyhtiölain mukaan kuuluvat yhtiökokouksen päätettäväksi. Siten osakkeenomistaja ei voi vaatia, että yhtiökokous pidetään esimerkiksi yhtiön taloudellisen tilanteen käsittelemiseksi.

Yksimieliset osakkeenomistajat

Päätöksenteko yhtiökokouksessa on varsin muodollista: yhtiökokous pitää kutsua koolle yhtiöjärjestyksen mukaisella tavalla ainakin viikkoa etukäteen ja kutsussa pitää mainita kokouksessa käsiteltävät asiat.

Jos yhtiön kaikki osakkeenomistajat ovat yksimielisiä, voidaan muotovaatimuksista kuitenkin poiketa: kaikki osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava sekä säilytettävä kuten yhtiökokousten pöytäkirjat.

Yksimieliset osakkeenomistajat voivat lisäksi poiketa tavanomaisesta toimivaltajaosta: osakkeenomistajat voivat yksimielisinä tehdä päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Hallitus

Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Tästä käytetään laissa nimitystä yleistoimivalta. Lisäksi hallitus erityisesti vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Osakeyhtiölaissa on lukuisia säännöksiä, joiden mukaan ”yhtiön tulee” tai ”yhtiö voi” tehdä jotakin. Ellei laissa ole nimenomaisesti säädetty, että päätösvalta kuuluu yhtiökokoukselle tai toimitusjohtajalle, on päätöksentekijä noissa asioissa hallitus, koska sillä on yleistoimivalta.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi.

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua yhtiön ja kolmannen välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Jos usea hallituksen jäsen on esteellinen, voi syntyä tilanne, jossa hallitus ei enää ole päätösvaltainen. Silloin asia voidaan siirtää yhtiökokouksen päätettäväksi.

Yleistoimivallan ohella on monia sellaisia asioita, joissa vain hallitus voi tehdä päätöksen. Tuollaista asiaa ei voi siirtää yhtiökokoukselle tai ottaa osakkeenomistajien päätettäväksi. Toimitusjohtajan voi valita ja erottaa vain hallitus. Esimerkiksi tilinpäätökseen ja sulautumis- tai jakautumissuunnitelmaan tarvitaan päätösvaltaisen hallituksen allekirjoitus. Korkeimman oikeuden ratkaisussa 2017:58 todettiin, että yhtiökokous ei voinut pätevästi päättää hakea yhtiötä konkurssiin, koska asia kuului hallituksen päätettäväksi.

Toisaalta hallitus voi päättää vain yhtiön toimialaan kuuluvista asioista. Esimerkiksi pantin antaminen vieraasta velasta ei sellainen tavallisessa yhtiössä ole, joten siitä pätevästi päättämiseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen päätös.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Tästä käytetään osakeyhtiölaissa nimitystä toimitusjohtajan yleistoimivalta. Lisäksi toimitusjohtaja vastaa erityisesti siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Sen ohella, että toimitusjohtajan tehtäväksi on säädetty juoksevan hallinnon hoitaminen, on osakeyhtiölaissa rajattu, että toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Silloin toimitusjohtajan on viipymättä annettava hallitukselle tieto siitä, mihin hän on ryhtynyt.

Usein sanotaan, että toimitusjohtajalle kuuluvat operatiiviset asiat (”juokseva hallinto”) ja hallitukselle strategiset asiat (”laajakantoiset”). Tämä rajanveto voi käytännössä olla vaikeaa. Jos asialla on periaatteellista merkitystä, päätöksen vaikutus ulottuu pitkälle tulevaisuuteen, siitä aiheutuu yhtiön kokoon nähden merkittävät kustannukset tai siihen voi liittyä huomattava riski, on päätöstä paikallaan pitää laajakantoisena eli hallitukselle kuuluvana. Myös sillä on merkitystä, onko vastaavasta asiasta yhtiössä aiemmin päättänyt toimitusjohtaja vai hallitus.

Hallitus voi omasta tai toimitusjohtajan aloitteesta tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa.

Jarkko Ruohola