Kuka yhtiössä vastaa riskin toteutuessa?

Matti Kökkö

Artikkelit

08.10.2013

Yhtiömuotoista yritystoimintaa voi Suomessa käytännössä harjoittaa avoimessa yhtiössä, kommandiittiyhtiössä tai osakeyhtiössä. Yksi yhtiömuotojen keskeisimmistä eroavuuksista liittyy siihen, miten yhtiön omistaja henkilökohtaisesti vastaa yhtiön velvoitteista. Osakeyhtiöoikeuden perusperiaate on se, että osakkeenomistaja ei ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Sen sijaan avoimen yhtiön yhtiömies ja kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies vastaavat avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön velvoitteista kuin omistaan. Nämä peruslähtökohdat on hyvä pitää mielessä, kun arvioidaan eri vastuusuhteita yhtiön, sen edustajien ja ulkopuolisten välillä.

Vastuu yhtiölle ― vastuu ulkopuoliselle

Kun käsitellään erilaisia yritystoimintaan liittyviä riskejä, esille nousee yhtäältä sellaisia riskejä, joissa on kysymys yhtiön aiheuttamasta vahingosta ulkopuoliselle ja toisaalta riskejä, joiden toteutuminen ei näy vahingonkorvausvastuuna vaan yhtiön omana taloudellisena menetyksenä, johon ei ole osattu varautua (esimerkiksi yllättävä veroseuraamus, sopimuksiin liittyvät riskit). Kummassakin riskiryhmässä kysymys kuuluu, miten yhtiön puolesta toimineet henkilöt mahdollisesti ovat yhtiölle vastuussa siitä, että vahinko tai muu taloudellinen menetys syntyi. Ensin mainitussa ryhmässä voidaan riskin (vahingon) toteutuessa tämän lisäksi joutua arvioimaan myös yhtiön puolesta toimineiden henkilöiden vastuuta ulkopuolisiin nähden.

Osakeyhtiölain mukaisesta vahingonkorvausvastuusta

Osakeyhtiössä hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja voivat joutua sekä sisäiseen vastuuseen yhtiötä kohtaan että vastuuseen ulkopuoliselle. Yhtiötä (ja konkurssitilanteessa sen konkurssipesää) kohtaan hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja vastaavat vahingosta, jonka toimessaan tahallaan tai tuottamuksesta aiheuttavat yhtiölle. Korvausvastuu voi siis syntyä, mikäli hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja ei hoida tehtäviään ns. huolellisen miehen tavoin.

Vastuulle ulkopuolisille tai osakkeenomistajille on sitä vastoin asetettu tiukemmat edellytykset. Vastuu syntyy vain, mikäli vahinko on aiheutettu rikkomalla joko osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tämän vastuun konkretisoituminen on harvinaisempaa. Käytännössä se tulee kysymykseen vain tilanteessa, jossa yhtiö on konkurssissa ja havaitaan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan toimineen osakeyhtiölain säännösten vastaisesti. Tällöin esimerkiksi velkoja voi esittää vaatimuksia suoraan hallituksen jäsentä tai toimitusjohtajaa kohtaan.

Osakeyhtiön osakkeenomistaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän myötävaikuttamalla osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaiseen päätökseen on tahallaan tai törkeällä tuottamuksella aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle. Osakkeenomistajan korvausvastuun toteutuminen on käytännössä harvinaista.

Vahingonkorvausvastuusta avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä

Avoimessa yhtiössä ja kommandiittiyhtiössä vastuunalaiset yhtiömiehet ja toimitusjohtaja ovat velvollisia korvaamaan vahingon, jonka he asemassaan tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttavat yhtiölle. Yhtiön ulkopuolisiin nähden avoimen yhtiön yhtiömiehet ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat yhtiön velvoitteista kuin omistaan. Jos siis esimerkiksi kommandiittiyhtiö aiheuttaa toiminnallaan tai laiminlyönnillään vahinkoa ulkopuoliselle, vastuunalaiset yhtiömiehet joutuvat henkilökohtaiseen korvausvastuuseen sitä kautta, että he vastaavat yhtiön velvoitteista.

Työntekijän vastuusta

Yhtiöön työsuhteessa olevan henkilön vahingonkorvausvastuusta on säännöksiä työsopimuslaissa ja vahingonkorvauslaissa. Jos työntekijä aiheuttaa vahinkoa ulkopuoliselle, vahingonkärsijän on yleensä ensisijaisesti kohdistettava vaatimus työnantajaan, joka sitten voi tietyin edellytyksin vaatia ulkopuoliselle maksamaansa vahingonkorvausta takautuvasti ja kohtuulliseksi katsottavissa määrin työntekijältä. Työntekijän mahdollinen korvausvastuu koskee käytännössä tilanteita, joissa on kysymys työntekijän työssään aiheuttamasta konkreettisesta henkilö- tai esinevahingosta. Vastuun syntyminen työssä aiheutetusta esine- tai henkilövahinkoon liittymättömästä ns. puhtaasta varallisuusvahingosta on hyvin harvinaista.

Erityislakien ja sopimusten merkityksestä

Lopuksi on syytä korostaa, että edellä on esitetty ne päälinjat, joiden mukaan vastuu yhtiössä henkilöityy. Joitakin toimialoja koskevissa erityislaeissa on säännöksiä, jotka saattavat aiheuttaa poikkeuksia näihin päälinjoihin. Samoin on muistettava, että eri osapuolten välisillä sopimuksilla (esimerkiksi erilaiset johtajasopimukset) voidaan useissa tapauksissa määrittää vahingonkorvausvastuu toisensisältöiseksi kuin se olisi suoraan lain säännösten nojalla.