Mikä yhtiökokouksen koolle kutsumisessa voi mennä vikaan?

Osakeyhtiön yhtiökokouksen koolle kutsumista koskevat säännökset ovat suhteellisen selkeitä. Siitä huolimatta käytännössä tulee toisinaan vastaan tilanteita, joissa oikeat menettelytavat eivät ole itsestään selviä. Välillä yhtiöissä törmätään tilanteisiin, joissa kokouksen koolle kutsumisessa on kompastuttu muotoseikkoihin, minkä seurauksena tehdyt päätökset voivat olla pätemättömiä. Yhtiökokouksen oikeaoppinen koollekutsuminen on hyvä tarkistaa varsinkin, jos kokouksessa on tarkoitus päättää asiasta, jossa osakkeenomistajilla voidaan ennakoida olevan toisistaan voimakkaasti poikkeavat intressit.   Yhtiökokouksen koolle kutsumista säännellään sekä osakeyhtiölaissa että usein myös yhtiöjärjestyksessä. Molemmissa lähteissä olevat yhtiökokousta koskevat määräykset kannattaa käydä läpi ennen kokouskutsujen laatimista ja lähettämistä. Kutsuaika ja tapa Hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Koollekutsujana voi poikkeustapauksessa olla aluehallintoviraston luvalla myös hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja. Lain mukaan kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta. Toimittamisen katsotaan esimerkiksi kirjeellä toimitettavan kutsun kohdalla tapahtuneen, kun kirje on jätetty postiin, eikä esimerkiksi vasta kirjeen saapuessa vastaanottajalle tai vastaanottajan ottaessa tosiasiassa selon kutsusta. Kokouskutsu on lähetettävä kirjallisena. Yleisimmin yhtiökokouskutsu lähetetään tavallisena kirjeenä. Laki ei edellytä esimerkiksi kirjatun kirjeen käyttämistä. Kirjalliseksi kutsuksi käy myös sähköpostilla lähetetty kutsu, mikäli osakkeenomistaja on ilmoittanut yhtiölle sähköpostiosoitteensa tätä tarkoitusta varten. Kirjallinen kutsu tulee lähettää jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Jos osake on yhteisomistuksessa, tulee kutsu toimittaa jokaiselle yhteisomistajalle, jonka osoite on yhtiön tiedossa. Kutsussa mainittavat asiat Kokouskutsussa on mainittava yhtiön nimi, kokousaika ja -paikka. Yhtiökokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa, joten kutsussa tulee mainita myös kokouksessa käsiteltävät asiat. Käsiteltäviksi tarkoitetuista asioista on kutsussa mainittava vähintään sellaiset tiedot, että osakkeenomistajalla on mahdollisuus muodostaa kuva siitä, mistä käsiteltävissä asioissa on kysymys. Jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö. Mikäli kyseessä on varsinainen yhtiökokous (ja tämä ilmenee kutsusta), kutsussa ei tarvitse mainita niitä asioita, jotka lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan on tuossa kokouksessa käsiteltävä. Päätösehdotuksen sisältöä ei normaalitilanteessa tarvitse mainita kutsussa. Laissa on asetettu kokouskutsun sisällölle ja käsiteltäviä asioita koskeville tiedoille tarkempia vaatimuksia tietyissä erityistilanteissa (esim. osakeantivaltuutus, suunnattu osakeanti tai suunnattu omien osakkeiden hankkiminen, sulautuminen ja jakautuminen). Yhtiökokoukseen on mahdollista osallistua teknisen apuvälineen avulla, mikäli hallitus päättää tällaisesta mahdollisuudesta tai asiasta määrätään yhtiöjärjestyksessä. Kokouskutsussa on tällöin mainittava tällaisesta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä osakkeenomistajan puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä. Kokousasiakirjat

Kokouskutsun toimittamisen lisäksi laki edellyttää osakkeenomistajille annettavaksi etukäteistietoa kokouksessa käsiteltävistä asioista. Käsiteltäviä asioita koskevat päätösehdotukset on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla. Mikäli kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, päätösehdotuksia vastaavalla tavalla tulee saatavilla olla tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus. Kyseiset kokousasiakirjat on lisäksi viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta. Kokousasiakirjat on asetettava nähtäväksi myös yhtiökokouksessa.

Jos yhtiökokouksessa tehtävä päätös koskee osakeantia, optio-oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, osingon jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, osakepääoman alentamista, omien osakkeiden hankkimista tai lunastamista taikka yhtiön asettamista selvitystilaan, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, tulee osakkeenomistajien nähtävänä taikka internetsivuilla saatavana pitää myös:

1) viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

2) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehty varojen jakoa koskeva päätös;

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittu osavuosikatsaus; sekä

4) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Sulautumisesta ja jakautumisesta päätettäessä  nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään laissa vielä erikseen.

Kutsun ja etukäteistiedotuksen virheellisyyden vaikutukset

Mikäli yhtiökokous on kutsuttu virheellisesti koolle, tulisi paikalle kokoontuneiden osakkeenomistajien todeta kokous laittomasti koolle kutsutuksi ja lopettaa tilaisuus. Jos kaikki osakkeenomistajat ovat paikalla, voivat he yksimielisesti todeta kokouksen kutsuvirheestä huolimatta lailliseksi yhtiökokoukseksi. Mikäli kaikki osakkaat eivät yksimielisesti päätä todeta kokousta lailliseksi, mutta kokous kutsuvirheestä huolimatta pidetään, ovat tilaisuudessa tehdyt päätökset yleensä pätemättömiä.

Jos kokous on sinällään oikein kutsuttu koolle, mutta päätettäväksi tarkoitettua asiaa ei ole asianmukaisesti mainittu kutsussa, voidaan kokous kuitenkin pitää. Jos kokouksessa tällöin tehdään päätös asiassa, jota ei ole mainittu kutsussa asianmukaisesti, on kyseinen päätös pätemätön. Tällaisen päätöksen pätemättömyys ei kuitenkaan vaikuta muiden kokouksessa tehtyjen päätösten pätevyyteen. Kaikki osakkeenomistajat voivat tässäkin tapauksessa yksimielisesti päättää yhtiökokouksessa, että kutsussa mainitsematta jäänyt asia voidaan ottaa käsiteltäväksi.

Kokousasiakirjojen nähtävänäpidon laiminlyönnin seurauksena on, ettei asiassa saa tehdä päätöstä. Jos päätös kuitenkin tehdään, se voi olla väärässä järjestyksessä syntyneenä pätemätön. Sen sijaan päätöksen pätemättömyyttä ei seuraa siitä, että yhtiö ei ole toimittanut kokousasiakirjoja niitä pyytäneelle osakkeenomistajalle.