Millainen on hyvä osakeyhtiön hallitus?

Osakeyhtiön hallitus on yhtiön tärkein toimielin, jonka tehtävät yhtiössä ovat hyvin monimuotoiset. Hallitus toimii osakkeenomistajien tahdon suodattajana ja yhtiön strategian luojana ja toteuttajana sekä yhtiön toimivan johdon esimiehenä. Hallituksen rooli korostuu erityisesti silloin kun yhtiössä tehdään merkittäviä liiketoimintaan liittyviä ratkaisuja. Tämän vuoksi hallituksen jäsenten valintaan tulisi kiinnittää erityistä huomiota ja miettiä miten hallituksen jäsenten osaaminen voidaan parhaiten valjastaa yhtiön käyttöön. Käytännön työssäni olen havainnut, että monissa osakeyhtiöissä yhtiön hallituksen rooli jää varsin merkityksettömäksi. Tämä johtuu monesti siitä, että monen pienen osakeyhtiön osakekannan omistaa yksi henkilö, joka toimii myös hallituksen ainoana jäsenenä ja lähes ainoana työntekijänä. Usein hallituksen rooli jää vähäiseksi myös muutaman hengen asiantuntijaorganisaatioissa, joissa kukin asiantuntija toimii ”omaan lukuunsa”, jolloin päätöksenteko on pääosin kunkin asiantuntijan omissa käsissä. Erityisen yleistä on myös, että pienissä perheyhtiöissä hallituksen rooli jää merkityksettömäksi perheen luonnollisen sisäisen hierarkian ja työnjaon johdosta. Tällaisten pienten, oman erityispiirteensä omaavien yhtiöiden osalta on varsin perusteltua, ettei yhtiöissä harjoiteta suunnitelmallista hallitustyöskentelyä. Tilanne muuttuu kuitenkin heti kun yhtiön liiketoiminta tulee vähääkään suunnitelmallisemmaksi. Yhtiön liiketoiminnan kehittyessä taikka mikäli yhtiöön tarvitaan jo alkuvaiheessa erityisosaamista, on omistajien hyvä harkita millainen hallitus kykenee auttamaan yhtiötä parhaiten sen liiketoiminnan kehittämisessä. Millainen sitten on hyvä osakeyhtiön hallitus? Yksiselitteistä vastausta asiaan on mahdotonta antaa, mutta pyrin seuraavassa antamaan suuntavinkkejä siihen, mitä asioita kannattaa ottaa huomioon hallituksen jäseniä valittaessa. MILLAINEN HALLITUS HALUTAAN KOOTA? Juridinen perusta hallituksen toiminnalle löytyy osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:stä. Lainkohdan 1 momentissa todetaan, että ”hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä”. Tämä on hyvä perusta, mutta hallituksen jäsenten valinnassa tulee miettiä juridisten näkökohtien lisäksi erityisesti myös yhtiön liiketoimintaan kiinteästi liittyviä kysymyksiä. Aivan alkuun on mietittävä, halutaanko hallituksesta tehdä ns. valvova hallitus, jolloin pääpaino hallituksen toiminnassa on yhtiön toiminnan valvonnassa, vaiko liiketoimintaa kehittävä hallitus, jolloin huomiota kiinnitetään erityisesti raportointiin ja yhtiön toiminnan seuraamiseen sitä kautta, tai onko ajatuksena koota strateginen hallitus, joka aktiivisesti ryhtyy ohjaamaan yhtiötä valittuun suuntaan. Nykysuuntaus painottaa hallituksen strategista osaamista. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALINTAAN LIITTYVIÄ SEIKKOJA Yrityksen toiminnan laajuus ja omistuksen hajautuneisuus vaikuttavat siihen, kuinka monta hallituksen jäsentä tarvitaan. Toisaalta mm. yhtiön tulevaisuudensuunnitelmat ja taloudellinen asema sekä tilanne markkinoilla vaikuttavat siihen, onko tarpeen miettiä omistajakunnan ulkopuolisia jäseniä hallitukseen. Jäseniä valittaessa tulisi kiinnittää huomiota myös siihen, että hallitukseen tulee yhtiön liiketoiminnan keittämiseksi tarvittavaa monipuolista osaamista, kuten esim. tekniikan, myynnin, markkinoinnin tai hallinnon osaajia. Hallituksen jäsenen tulee olla yhteistyökykyinen tiimipeluri, mutta hänellä tulee olla myös kyky kyseenalaistaa ja sparrata muita hallituksen jäseniä sekä toimitusjohtajaa. Hallituksen jäsenen tehtävä ei rajoitu ainoastaan hallituksen kokouksiin, vaan hyvä hallituksen jäsen on yhtiön käytettävissä myös kokousten välillä. Hallituksen jäsenellä on hyvä olla myös toimialatuntemusta taikka ainakin hyvät tiedot jostakin yhtiön toiminnan osa-alueesta. Hallituksen tärkein tehtävä on yhtiön strategian luominen sekä sen ylläpitäminen ja kehittäminen. Sen vuoksi osakkeenomistajien tulee vaatia hallituksen jäseniltä kykyä hahmottaa osakkeenomistajien tahto, joka voidaan valjastaa strategian perustaksi. Hallituksen tehtävänä on suunnitella tulevaa. Niinpä hallituksen jäseniltä on hyvä edellyttää kykyä nähdä eteenpäin ja ohjaamaan yhtiö oikealle kurssille. Taaksepäin katsominen, mm. talouslukujen valossa on toki tärkeää, jotta tiedetään missä kullakin hetkellä ollaan, mutta lukujen tuijottaminen ja analyysien tekeminen niiden pohjalta ei saa olla hallituksen tärkein tehtävä. On varsin perusteltua, että hallituksen kokoonpanoa muutetaan aika ajoin. Yhtiön kulloinenkin kehitysvaihe taikka strategian suunta määräävät varsin voimakkaasti, millainen hallitus on kulloinkin yhtiön kannalta paras mahdollinen. Pitkä hallituksen jäsenyys myös leipäännyttää ajan mittaan. Osakkeenomistajien onkin kyettävä aistimaan, milloin hallituksen jäsen ei enää pysty antamaan parastaan yhtiön hyväksi. Toisaalta hallituksen jäsenyys ei saa jäädä liian lyhyeksi, koska yhtiöön, sen toimintaan ja muihin hallituksen jäseniin tutustuminen vie oman aikansa ennen kuin hallituksen jäsen pystyy antamaan täyden panoksensa yhtiölle. Nyrkkisääntönä voidaan sanoa, että ihanteellinen aika hallituksen jäsenenä on 3-7 vuotta, riippuen yhtiön kehitysvaiheista ja toiminnan laadusta ja laajuudesta. HALLITUKSEN PUHEENJOHTAJA Hyvän hallituksen lisäksi on tärkeää valita yhtiölle hyvä hallituksen puheenjohtaja. Tämä toimii orkesterinjohtajana ja suodattaa osakkeenomistajien näkemykset hallitukselle sekä pystyy ohjaamaan hallituksen päätösten jalkauttamista käytäntöön. Hyvä hallitus ansaitsee aina erinomaisen puheenjohtajan.