Osakevaihdot kasvavan mielenkiinnon kohteena

Iiro Hollmén

Artikkelit Verotus Yhtiöoikeus

31.10.2024

Osakevaihdot ovat olleet jo jonkin aikaa lisääntyvän mielenkiinnon kohteena. Yritysjärjestelyvaihtoehtona kyse ei ole mistään uudesta työkalusta, vaan osakevaihtoa koskeva verotuksellinen sääntely perustuu jo vuonna 2009 annettuun Neuvoston direktiiviin. Julkisessa keskustelussa nousi kuitenkin reilu vuosi sitten esille tapauksia, joissa osakevaihtoa arveltiin käytetyn keinotekoisesti etenkin osinkoverotuksen keventämiseen. Tämän keskustelun myötä Verohallintokin on ottanut osakevaihdot aiempaa tarkempaan tarkasteluun ja hieman uudenlaisesta näkökulmasta.

Jo aiemminkin verotehokas osakevaihdon toteutus on edellyttänyt tarkkuutta lain edellyttämien kriteerien täyttämisessä. Nyt kuitenkin mukaan on tullut uudella tavalla epävarmuutta osakevaihdon arvostuskysymysten osalta.

Verotehokas osakevaihto

Osakevaihtoa koskee elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (”EVL”) 52 f §:n erityissäännös. Osakevaihto on järjestely, jossa osakeyhtiö hankkii vähintään puolet toisen yhtiön osakkeista (osakkeiden tuottamasta äänimäärästä) ja antaa vastikkeena kohdeyhtiön osakkeenomistajille liikkeeseen laskemiaan osakkeitaan. Mahdollisuus rahavastikkeen käyttämiseen osakevaihdon yhteydessä on hyvin rajallinen. Kun EVL:n osakevaihtoa koskevat edellytykset täyttyvät, kohdeyhtiön osakkeita luovuttaneelle taholle ei aiheudu järjestelyssä tuloveroseuraamuksia, vaan veronmaksu lykkääntyy hetkeen, jolloin tämä luopuu osakevaihdossa hankkivalta yhtiöltä saamistaan osakkeista. Osakevaihtojärjestelystä aiheutuu kuitenkin aina varainsiirtoverokustannus osakkeet hankkivalle yhtiölle.

Apporttiomaisuuden arvostus

Yhtiöoikeudellisesti osakevaihdossa on kyse apporttisijoituksesta, kun osakkeiden merkintähinta maksetaan muuna kuin rahana. Kohdeyhtiön osakkeita luovuttava taho merkitsee hankkivan yhtiön osakkeita ja maksaa näiden osakkeiden merkintähinnan kohdeyhtiön osakkeilla. Verotuksessa edellytetään, että apporttiomaisuus arvostetaan käypään arvoon. Viimeaikaisessa keskustelussa juuri tämä apporttiomaisuuden arvostus ja kysymys käyvän arvon määrittelemisestä on noussut uudella tavalla mielenkiinnon kohteeksi. Tiedossa on, että Verohallinto on aiempaa herkemmin ryhtynyt jälkikäteen haastamaan osakevaihdossa käytettyjä arvostuksia ja on pyrkinyt oikaisemaan hankittujen osakkeiden arvoa hankkivan yhtiön nettovarallisuuslaskennassa alaspäin. Tämän myötä ns. edullisemmin verotetun osingon määrä laskee.

Ennakkoratkaisun tarve lisääntyy

Aiemmin osakevaihtoa yritysjärjestelynä suunniteltaessa pyrittiin usein etenkin tulkinnanvaraisissa tilanteissa varmistumaan EVL:n kriteerien täyttymisestä hakemalla Verohallinnolta ennakkoratkaisua. Viimeaikaisen kehityksen myötä on aiempaa tärkeämpää pyrkiä varmistamaan Verohallinnon kanta myös apporttiomaisuuden käyvän arvostuksen osalta. Osakevaihdosta kannattaa keskustella asiantuntijan kanssa hyvissä ajoin, jotta järjestelyn verotehokkuus ehditään varmistaa ennakkoratkaisuin, sillä toisinaan ratkaisun saamisessa voi kestää pitkään.

Iiro Hollmén