Osakeyhtiön hallituksen vastuu yhtiötä kohtaan

Toimiminen osakeyhtiön hallituksessa ei ole pelkkää paistattelemista auringossa, vaan sisältää todellisen vastuun yhtiölle tai ulkopuoliselle kolmannelle aiheutetusta vahingosta. Oikeuskäytännössä ei ole paljonkaan tätä aihetta käsitteleviä tapauksia, mutta alla esittelen kuitenkin yhden. Lain mukaan hallitukselta edellytetään huolellista toimimista yhtiön etua edistäen sekä lojaliteettivelvollisuutta suhteessa yhtiöön ja kaikkiin sen osakkeenomistajiin. Jokaisen päätöksen kohdalla pitäisi miettiä, toteuttaako kyseinen päätös yhtiön tarkoitusta. Huolellisuusvelvoite arvioidaan aina jälkikäteen ja siksi päätösten hyvä dokumentointi helpottaa asioiden selvittämistä myöhemmin, mikäli hallitusta kohtaan esitetään vaatimuksia. Korvauksen määrän lähtökohtana on täysi korvaus sisältäen myös välilliset vahingot. Korvausvastuu on siis varsin ankara. Vastuu yhtiötä kohtaan Hallituksen jäsenen on korvattava yhtiölle aiheuttamansa vahinko, jos

• vahinko on aiheutettu hallituksen jäsenen toimessa;
• toiminta on osakeyhtiölain 1 luvussa säädetyn yleisen huolellisuusvelvoitteen vastaista ja
• huolellisuusvelvollisuuden rikkominen on ollut tahallista tai huolimatonta.

Lain määritelmä huolellisuusvelvoitteesta osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:n mukaan kuuluu seuraavasti: yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Kyseessä on siis varsin yleisluontoinen määritelmä. Käännetty todistustaakka Mikäli hallituksen jäsen on aiheuttanut vahinkoa rikkomalla

• osakeyhtiölakia muulla tavoin kuin pelkästään aiemmin kerrottua yleistä huolellisuusvelvoitetta tai
• yhtiöjärjestyksen määräyksiä tai
• kun vahinko on aiheutunut lähipiirin eduksi tehdystä toimesta,

noudatetaan ns. käännettyä todistustaakkaa. Normaalistihan on niin, että se joka jotakin toiselta vaatii, joutuu näyttämään vaatimuksensa todeksi. Käännetty todistustaakka tarkoittaa puolestaan sitä, että näyttötaakka kääntyykin hallituksen jäsenelle, joka vapautuu vastuusta vain, jos itse pystyy osoittamaan toimineensa huolellisesti. Pelkkä väite yllä kerrotuissa tilanteissa siis riittää ilman, että väitettä pitäisi lähteä näyttämään toteen. Hallituksen jäsen itse joutuu näyttämään oman toimintansa huolellisuuden. Oikeustapaus, jossa vahingonkorvausvelvollisuus toteutui Helsingin hovioikeus on vuonna 2013 antanut lainvoimaiseksi jääneen ratkaisun S 11/2868, jonka esittelen pääpiirteissään alla: A Oy hoiti B Oy:n taloushallintoa ja koko sen liikevaihto koostui B Oy:n maksamista korvauksista. B Oy velvoitettiin korvaamaan eräälle entiselle työntekijälleen oikeudenkäynnin perusteella erilaisia korvauksia yli 47.000 euroa. C oli toiminut määräävässä asemassa molemmissa yrityksissä ja A Oy:n tekemä palkanmaksuvirhe johtui C:n virheellisestä toiminnasta B Oy:n edustajana. A Oy:n hallituksen jäsenet, pääosakas C sekä ulkopuolinen hallituksen jäsen U katsoivat, että B Oy oli joutunut maksamaan korvauksia entiselle työntekijälleen sen vuoksi, että A Oy oli laiminlyönyt huolehtia asianmukaisella tavalla B Oy:n taloushallinnosta. C ja U katsoivat, että kyse oli sopimusrikkomukseen perustuvasta vahingonkorvauksesta. C ja U olivat ennen maksamista tiedustelleet asianajajalta tämän kantaa korvausvastuuseen. Asianajaja oli suositellut korvauksen maksamista. Myös A Oy:n tilintarkastaja oli hyväksynyt maksusuorituksen. C ja U katsoivat tämän vuoksi menetelleensä huolellisesti. A Oy:n vähemmistöomistajat D ja E nostivat korvauskanteen hallituksen jäseniä C:tä ja U:ta kohtaan vaatien näitä korvaamaan B Oy:lle maksetut yli 47.000 euroa ja katsoivat, että yhtiöiden väliselle korvaukselle ei ollut liiketaloudellista perustetta eikä muutakaan hyväksyttävää syytä. He katsoivat myös, että maksaminen oli vastoin osakeyhtiölain voitonjakosäännöksiä. Kanteen mukaan hallituksen jäsenet C ja U olivat toimineet yhtiön edun vastaisesti. Käräjäoikeuden ja hovioikeuden ratkaisut Käräjäoikeus totesi ratkaisussaan, että asiassa ei ollut voitu todeta, että A Oy olisi syyllistynyt sopimusrikkomukseen B Oy:tä kohtaan. Kyse oli B Oy:n omasta virheestä, jonka C oli aiheuttanut B Oy:n edustajana toimiessaan. U:n olisi C:n puolisona ja A Oy:n hallituksen jäsenenä pitänyt tietää A Oy:n hallituksen päätöksen olevan lainvastainen. Ratkaisun mukaan C ja U olivat hallituksen jäseninä toimineet sekä osakeyhtiölaissa olevan yhdenvertaisuusperiaatteen että edellä kuvatun OYL 1 luvun 8 §:n huolellisuusvelvoitteen vastaisesti. Koska kyseessä oli lähipiirin eduksi tehty toimi, kääntyi näyttötaakka hallituksen jäsenille joiden siis piti näyttää toimineensa huolellisesti. Vaikka C ja U olivat tiedustelleet asiaa asianajajalta ja vaikka tilintarkastajakin oli hyväksynyt menettelyn, katsoi käräjäoikeus korvausvastuun syntyneen. Tuomion mukaan ”omalla tietoisuudella yhtiöiden menettelystä” oli enemmän painoarvoa kuin neuvonantajien käsityksillä. C ja U valittivat tuomiosta hovioikeuteen, joka ei muuttanut käräjäoikeuden tuomiota. Kommentit oikeustapaukseen Osakeyhtiölain määrittelemä hallituksen huolellisuusvelvoite sisältää lojaliteettivelvoitteen yhtiötä kohtaan. Yhtiön edun tulee aina mennä oman edun edelle. Tässä tapauksessa C omisti noin 60 % A Oy:stä joka puolestaan omisti 30 % B Oy:stä. C toimi kummankin yhtiön hallituksen jäsenenä. Hänellä oli siis lojaliteettivelvoite kumpaakin yhtiötä kohtaan. Koska mitään sopimusrikkomusta ei ollut pysytty näyttämään maksulle perusteluksi, on B Oy saanut A Oy:n liiketoimintaan kuuluvan epäoikeutetun edun. Vaikka U oli ulkopuolinen hallituksen jäsen, oli hän jäsenenä myös molempien yhtiöiden hallituksessa ja hänen asemaansa arvosteltiin samalla tavalla. Kummallakin oli siis näyttötaakka oman toimintansa huolellisuudesta ja koska he eivät pystyneet näyttämään mitään sopimusperusteista vahinkoa, ovat käräjäoikeuden ja hovioikeuden ratkaisut linjakkaita ja oikeita. Asiantuntijoiden käyttäminen lähtökohtana on hyväksyttävää ja on omiaan kertomaan toiminnan huolellisuudesta. Kun tapauksessa kuitenkin on kyse omasta edusta ja yhtiön edun syrjäyttämisestä, ei tämä kuitenkaan yksin riitä näyttämään sitä, että toiminta olisi ollut huolellista.