Osakeyhtiön purkaminen selvitystilamenettelyllä

Edelle

Artikkelit

20.02.2019

Osakeyhtiön purkamisesta säädetään osakeyhtiölain 20 luvussa. Yhtiö voi purkautua paitsi konkurssin, niin myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. Yhtiön voidaan niin ikään purkaa vapaaehtoisella selvitystilamenettelyllä noudattamalla osakeyhtiölain kyseessä olevan luvun säännöksiä.

Vapaaehtoisen selvitysmenettelyn tarkoitus

Tässä artikkelissa selvitetään osakeyhtiön vapaaehtoista purkamista selvitystilamenettelyllä. Menettelyn tarkoituksena on:

• yhtiön varallisuusaseman selvittäminen
• tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi
• velkojen maksaminen ja
• ylijäämän suorittaminen osakkeenomistajille.

Selvitystilan aikana yhtiön liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Mikäli selvitystilassa olevan yhtiön varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiehen on haettava yhtiön asettamista konkurssiin.

Vaikka yhtiöllä ei olisi lainkaan velkoja, osakkaat voivat halutessaan purkaa yhtiön selvitystilamenettelyllä.

Yhtiön päätös selvitystilaan asettamisesta

Yhtiökokous tekee päätöksen yhtiön asettamisesta selvitystilaan. Päätös vaatii määräenemmistön. Selvitystila alkaa lähtökohtaisesti päätöksen tekemisestä. Samalla on valittava yksi tai useampi selvitysmies, joiden tehtävänä on selvitystilan aikana hoitaa yhtiön asioita. Selvitysmiesten on esimerkiksi tarvittaessa laadittava tilinpäätös selvitystilaa edeltäneeltä ajalta. Selvitysmiesten olennaisin tehtävä on yhtiön omaisuutta rahaksi muuttamalla maksaa yhtiön velat.

Ilmoitus selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröimiseksi ja julkinen haaste

Kun yhtiökokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin.

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste yhtiön velkojille. Haaste haetaan em. rekisteriviranomaiselta, joko samanaikaisesti rekisteröinnin kanssa tai erikseen. Olennaista on, että julkinen haaste täytyy hakea, vaikka olisikaan tiedossa velkoja.

Rekisteriviranomainen tekee rekisteriin merkinnät selvitystilasta, selvitysmiehistä ja julkisesta haasteesta. Julkisessa haasteessa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä. Rekisteriviranomainen julkaisee kuulutuksen julkisesta haasteesta virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää.  Lisäksi selvitysmiesten tulee viimeistään kuukautta ennen muistuttaa tunnettuja velkojia määräpäivästä.

Rekisteriviranomainen lähettää määräpäivän jälkeen selvitysmiehelle tiedon siitä, ovatko velkojat ilmoittaneet saatavia. Julkisesta haasteesta annetun lain 9 §:n 1 momentin mukaisesti tuntemattomaksi jäänyt velka lakkaa julkisessa haasteessa mainitun määräpäivän päätyttyä. Velkojan ei siis tarvitse ilmoittaa sellaista velkaa joka on yhtiön tiedossa.

Yhtiön velvoitteet

Selvitysmenettelyn kuluessa selvitysmiehen tulee irtisanomalla päättää yhtiön työ- ja muut sopimukset. Huomioitavaa on, että irtisanomisajat voivat olla kuukausien mittaisia. 

Velkojen maksaminen ja jäljelle jääneen omaisuuden jakaminen

Yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiehen tulee jakaa yhtiön jäljelle jäänyt omaisuus yhtiön osakkaille sen jälkeen kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Riitaista tai erääntymätöntä velkaa ei suoriteta, vaan tarpeelliset varat pannaan erilleen. Osakas voi myös turvaavaa vakuutta vastaan saada ennakkoa jako-osuudestaan.

Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiehen tulee ilman aiheetonta viivytystä antaa lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä, jonka tulee sisältää muun muassa selostus yhtiön omaisuuden jakamisesta. Merkille pantavaa on, että selvitystilamenettely ei lakkauta tilintarkastajien tehtävää. Tämän vuoksi selvitysmiehen on toimitettava lopputilitys tilintarkastajan tarkastettavaksi, joka antaa tilintarkastuskertomuksen lopputilityksestä ja yhtiön selvitystilamenettelyn aikaisesta hallinnosta.

Tämän jälkeen selvitysmiehen velvollisuutena on tarkastuttaa lopputilitys yhtiökokouksessa. Osakkeenomistajalla on mahdollisuus moittia jakoa nostamalla kanne yhtiötä vastaan kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on yhtiökokouksessa esitetty.

Purkautuminen

Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmiehen tulee viipymättä ilmoittaa purkautuminen rekisteröitäväksi. Yhtiö ei voi purkautumisen jälkeen hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Yhtiön puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä oikeustoimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti.

Kuitenkin, jos yhtiöön purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, yhtiötä vastaan nostetaan kanne tai muutoin tulee tarvetta selvitystoimenpiteille, on selvitystilaa jatkettava. Selvitysmiehen tulee tällaisessa tapauksessa tehtävä viivytyksettä selvitystilan jatkamisesta rekisteröintiä varten.

Yhtiö lakkaa virallisesti olemasta, kun sen purkamista koskeva päätös on merkitty rekisteriin.

Jussi Ojala