Osingon jakaminen in natura

Edelle

Artikkelit Verotus Yhtiöoikeus

18.02.2021

Osinkoa voidaan jakaa myös niin, että osinko rahan sijasta maksetaan muuna omaisuutena. Artikkelissa tarkastellaan tällaiseen in natura osinkoon liittyviä yhtiö- ja vero-oikeudellisia erityispiirteitä.

Kun yhtiökokous, tai hallitus yhtiökokouksen antaman valtuutuksen nojalla, päättää jakaa osinkoa, päätöksestä tulee käydä selville määrä, kuinka paljon osinkoa jaetaan, ja aika, jolloin osinko on nostettavissa. Osinko on nostettavissa päätöspäivänä, jos päätöksessä ei muuta määrätä. Päätöksestä tulee myös käydä selville, missä muodossa osinko maksetaan. Jos päätöksessä ei muuta lausuta, osinko tulee maksaa rahassa.

Osakeyhtiölaissa ei ole nimenomaisia määräyksiä osingon jakamisesta in natura eli muuna omaisuutana kuin rahana. Kun osakkeenomistajia tulee kohdella yhdenvertaisesti (OYL 1:7 §), ei osinkoa voi ilman kaikkien osakkeenomistajien suostumusta maksaa toisille rahassa ja toisille in natura. Maksuksi käytettävän omaisuuden tulee myös olla osakkeenomistajittain samanarvoista ja myös sellaista, että jokainen osingonsaaja saa omaisuuden omistukseensa yksin, eikä jaossa siis synnytetä yhteisomistussuhteita.

Yhtiökäytännössä in natura osinkoa jaetaan usein noteeratussa konsernin emoyhtiössä, joka luovuttaa jaettavan osingon maksamiseksi omistamiaan tytäryhtiön osakkeita. Lähtökohtaisesti maksu voidaan päättää tehdä millä tahansa omaisuudella, jolla on todennettavaa taloudellista arvoa, ja tällainen jakotapa on luonnollisesti käytettävissä myös muissa osakeyhtiöissä kuin noteeratuissa yhtiöissä.

Osingon jakaminen edellyttää, että yhtiöllä on viimeksi vahvistetun tilikauden tilinpäätöksen tai yhtiökokouksen vahvistaman ja tilintarkastetun osatilikauden tilinpäätöksen (välitilinpäätös) taseessa jakokelpoisia voittovaroja – joko tilikaudelta kertynyttä voittoa tai aikaisempien tilikausien vielä jakamatta olevia voittovaroja – vähintään jaettavaksi päätettävää osinkoa vastaava määrä. Lisäksi jaon edellytyksenä on, että yhtiö ei ole maksukyvytön eikä osingon jakaminen tule aiheuttamaan yhtiön maksukyvyttömyyttä.

In natura osinko vähentää jakokelpoisten voittovarojen määrää osingon maksamiseksi luovutettavan omaisuuden kirjanpitoarvolla eli tasearvolla. Tärkeää on huomata, että yhtiön taloudelliseen asemaan kuitenkin vaikuttaa pois luovutettavan omaisuuden käypä arvo, ja sen vuoksi arvioitaessa sitä, miten varojenjako esimerkiksi vaikuttaa yhtiön maksukyvyn säilymiseen tai osakkeenomistajien keskinäiseen yhdenvertaisuuteen, huomiota tuleekin erityisesti kiinnittää omaisuuden käypään arvoon. Yllätysten välttämiseksi omaisuudesta on järkevää hankkia arviolausunto, kuten muutoinkin tehtäisiin merkittävämmän omaisuuden luovutusta valmisteltaessa. Hallituksen tulee arvioida tällaiset arvostuskysymykset osana yhtiökokoukselle tehtävää esitystä osingon jakamisesta.

Osingonjaon käsittely yhtiön ja osingonsaajan verotuksessa
In natura osinko arvostetaan verotuksessa osingon maksuksi luovutetun omaisuuden käypään arvoon eikä tasearvoon. Arvostusajankohtana on se päivä, jolloin osinko on nostettavissa (KVL 1997/72). Jakoa käsitellään omaisuuden luovutuksena. Omaisuuden poistamattoman hankintamenon ja käyvän arvon välinen määrä on osinkoa jakavalle yhtiölle luovutuksen synnyttämää veronalaista tai verovapaata voittoa. Verovapaata voitto voi olla silloin, jos osinko maksetaan tytäryhtiön osakkeilla, jotka ovat jakavan yhtiön verotuksessa EVL 6b §:n tarkoittamia verovapaasti luovutettavia osakkeita.

Osingonsaajan verotuksessa in natura osinkoa verotetaan osinkotulon verotusta koskevien normaalien periaatteiden mukaisesti, eikä osingon maksutapa tähän vaikuta. Osingon määränä kuitenkin pidetään osingon maksuksi luovutetun omaisuuden käypää arvoa. Näin ollen osingonjakopäätös ei suoraan kerro siitä, miten paljon osinkoa osakkeenomistajan katsotaan verotuksessa saavan. Sama käypä arvo myös on osakkeenomistajan verotuksessa sovellettava omaisuuden todellinen hankintameno omaisuutta myöhemmin luovutettaessa. Omaisuuden hankinta-ajaksi katsotaan, esimerkiksi vaihtoehtoista hankintameno-olettamaa arvioitaessa, se päivä, jolloin in natura osinko oli nostettavissa.

In natura osinko vaikuttaa myös varainsiirtoverotuksessa. Osingonsaajan tulee maksaa saannosta varainsiirtovero, jos maksuksi käytetty omaisuus on varainsiirtoveronalaista, kuten kiinteistö (4,0 % käyvästä arvosta) taikka osakkeita tai muita arvopapereita (1,6 tai 2,0 % käyvästä arvosta). Osingonsaaja vastaa veronsaajaan nähden varainsiirtoveron maksamisesta, mutta osapuolet voivat kuitenkin keskenään (inter partes) sopia siitä, että jakava yhtiö maksaa varainsiirtoveron osingonsaajan puolesta.

Pörssiyhtiöiden jakaessa in natura osinkoa, on ollut yleistä, johtuen osakkeenomistajien suuresta määrästä ja sekalaisesta kirjosta, että yhtiö keskitetysti maksaa varainsiirtoveron osingonsaajien puolesta. Tällainen keskitetty menettely on usein hallinnollisesti mutkattomampi, ja se myös varmistaa sen, että varainsiirtovero tulee suoritetuksi ja ilmoitetuksi oikein. Tuoreessa oikeuskäytännössä on katsottu, että jakavan yhtiön maksaman varainsiirtoveron määrä luetaan osingonsaajan saaman osinkotulon lisäykseksi (KHO 2020:127; ks. myös KHO 2015:84). Osinkotuloksi tällä tavalla luettavan varainsiirtoveron määrä kasvattaa osakkeenomistajan verotuksessa osingon maksuksi saadun omaisuuden hankintamenoa.

Raimo Immonen