Salassapitosopimuksen merkitys

Edelle

Artikkelit

08.03.2023

Suomessa on elokuusta 2018 lähtien ollut voimassa elinkeinotoimintaan liittyvien liikesalaisuuksien sekä teknisten ohjeiden oikeudellista suojaa ja asemaa koskeva liikesalaisuuslaki. Kyseinen yleislaki toimii hyvänä perustana yritysten luottamuksellisten tietojen suojaamiselle. Perinteisiä salassapitosopimuksia ei silti kannata täysin unohtaa, sillä kaikki tiedot, jotka yritys toivoo pidettävän salassa, eivät välttämättä täytä lain edellytyksiä.

Salassapitosopimus on yritysten välinen sopimus siitä, miten toiselta osapuolelta saatua luottamuksellista tietoa on suojattava ja mihin tarkoituksiin tällaista tietoa saa tai ei saa käyttää. Salassapitosopimuksella sopimuksen toista osapuolta kielletään käyttämästä annettua tietoa kyseisen salassapitoehdon vastaisesti. Salassapidosta voidaan sopia joko erillisellä sopimuksella tai sitä koskevat ehdot voidaan sisällyttää yritysten väliseen muuhun sopimukseen, kuten jälleenmyynti- tai toimitussopimukseen.

Salassapidon ehdoista on tärkeää sopia aina, kun toiselle osapuolelle annetaan oman liiketoiminnan kannalta tärkeää, luottamuksellista tietoa. Salassapitoa koskevilla määräyksillä voidaan tehokkaasti varmistaa se, että toiselle osapuolelle annettavaa luottamuksellista tietoa ei käytetä muuhun kuin sovittuun tarkoitukseen eikä sitä myöskään levitetä sopimussuhteen ulkopuolelle.

Luottamuksellisen tiedon määrittelyllä on oma merkityksensä. Liikesalaisuuslaki sisältää oman määritelmänsä sille, mitä tietoja lain perusteella suojataan. Salassapitosopimuksessa tai sitä koskevassa erillisessä ehdossa voidaan kuitenkin määritellä salassapidettävä tieto eri tavalla ja lakia laajemmin. Tärkeää on kiinnittää huomiota erityisesti siihen, että salassapitoehto pitää sisällään kaiken sen tiedon, minkä yritys haluaa suojata.

Ajallinen ulottuvuus
Salassapitosopimuksen tai salassapitoa koskevan erillisen ehdon voimassaolo on riippuvainen siitä, mitä osapuolet ovat sopineet. Salassapito voidaan jättää olemaan voimassa toistaiseksi tai sen voimassaololle voidaan määritellä tietty aika. Koska salassapito koskee yleensä osapuolten välistä yhteistyötä tai tiettyä sopimusta, tulisi salassapitosopimuksen tai sitä koskevan erillisen sopimusehdon olla voimassa ainakin tuon yhteistyön tai sopimuksen voimassaolon ajan.

Turvana sopimussakko
Salassapidettävän tiedon oikeudeton käyttö tai levittäminen saattaa aiheuttaa yritykselle huomattavia vahinkoja. Aina ei kuitenkaan ole yksinkertaista selvittää, mikä tällaisen vahingon rahallinen arvo on.

Suomessa vallitsevien vahingonkorvausoikeusperiaatteiden mukaan korvattavaksi voi tulla vain asiasta todellisuudessa aiheutunut vahinko. Suomen vahingonkorvausoikeudessa pätee niin kutsuttu rikastumiskielto, jonka mukaan vahingon kärsijää ei voida saattaa vahingonkorvauksella parempaan taloudelliseen asemaan, kuin missä hän oli ennen vahinkotapahtumaa.

Liikesalaisuuslain mukaan korvattavaksi voi tulla vahingonkorvauksen lisäksi myös kohtuullinen hyvitys. Myös liikesalaisuuslaki lähtee kuitenkin siitä, että hyvityksen lisäksi korvattavaksi voi tulla vain todellisuudessa aiheutunut vahinko.

Jotta salassapitoa rikkoneelta osapuolelta siis voisi vaatia vahingonkorvausta, pitäisi korvattavaksi vaaditun vahingon arvo pystyä todisteellisesti näyttämään toteen. Aiheutuneen vahingon arvon vaikean määrittämisen takia salassapitoehdon yhteydessä on usein sovittu tietynsuuruisesta sopimussakosta, jonka sopimusehtoa rikkonut osapuoli on toisen osapuolen vaatimuksesta velvollinen maksamaan, vaikka vahingon määrää ei pystyttäisi täysin arvioimaankaan.

Sopimussakon määrälle ei ole asetettu ala- eikä ylärajaa. Sopimussakon olisi hyvä jollain tasolla heijastella sitä arvoa, mitä sopimussakolla halutaan turvata. Sakon on tarkoitus toimia pelotteena ja näin estää osapuolen halukkuus rikkoa sovittua sopimusehtoa. Sopimussakon tulisi siis olla tarkoitukseensa nähden riittävän suuri. Huomioitava kuitenkin on, että sopimussakkoakin voidaan sovitella, mikäli se katsotaan kohtuuttomaksi.

Niina Uski