Toimivallan jakautuminen asunto-osakeyhtiössä

Tässä artikkelissa esitellään kysymyksiä toimivallan jakautumisesta asunto-osakeyhtiöiden osalta, sillä asunto-osakeyhtiöissä toimivalta yhtiökokouksen ja hallituksen välillä jakautuu eri tavalla kuin muissa osake-yhtiöissä. Toimivaltakysymysten tärkeys Toimivaltakysymyksillä on usein yksittäistapauksissa hyvinkin olennainen merkitys, sillä toimivallan ylityksen seurauksena on lähtökohtaisesti toimen pätemättömyys: oikeustoimi, joka on tehty toimivalta ylittäen, ei lähtökohtaisesti sido yhtiötä, mikäli oikeustoimen toinen osapuoli tiesi tai tämän olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä. Lisäksi toimivallan ylitys voi synnyttää toimivaltansa ylittäneelle taholle vahingonkorvausvelvollisuuden. Yleistoimivalta yhtiökokouksella Asunto-osakeyhtiöissä yleistoimivalta kuuluu yhtiökokoukselle, kun taas ns. tavallisissa osakeyhtiöissä hallituksella on yleistoimivalta. Lähtökohta asunto-osakeyhtiöissä siis on, että yhtiökokouksella on toimivalta kaikissa sellaisissa asioissa, joita ei ole nimenomaisesti määrätty hallitukselle. Asunto-osakeyhtiöissä hallituksen (ja isännöitsijän) vastuulle kuuluu niin sanottujen yleisten tehtävien hoitaminen, minkä lisäksi hallituksella on erityinen toimivalta tietyissä asunto-osakeyhtiölaissa erikseen säädetyissä asioissa. Hallitus vastaa myös siitä, että yhtiön kirjanpito ja varainhoidon valvonta on järjestetty asianmukaisesti. Hallituksen yleiset tehtävät Hallituksen tulee yleisten tehtävien puitteissa ensinnäkin huolehtia asunto-osakeyhtiön hallinnosta. Tämä tarkoittaa käytännössä yhtiökokouksen päätösten valmistelua ja täytäntöönpanoa, yhtiön tavanomaisen päivittäisen hallinnon järjestämistä sekä mahdollisen isännöitsijän ohjeistamista ja valvontaa. Hallituksen tehtäviin kuuluu myös yhtiön hallitseman kiinteistön ja yhtiön rakennusten pidon ja muun toiminnan organisointi. Tämä pitää sisällään tavanomaisen päivittäisen kiinteistöhuollon järjestämisen, minkä lisäksi hallituksen tulee myös seurata pidemmän tähtäimen kunnossapitotarvetta. Tähän tehtävään osaltaan liittyy myös yhtiökokoukselle nykyään annettava hallituksen selvitys rakennusten ja kiinteistön tulevan viiden vuoden kunnossapitotarpeesta. Hallitus voi halutessaan saattaa hallituksen tai isännöitsijän yleisiin tehtäviin kuuluvan asian yhtiökokouksen päätettäväksi. Asunto-osakeyhtiölaissa nimenomaisesti hallituksen tehtäväksi säädettyjä asioita ei voida siirtää yhtiökokoukselle. Yhtiökokouksen päätöstä edellyttävät toimet Laissa on nimenomaisesti säädetty kolmenlaisista toimista, joihin hallitus tarvitsee yhtiökokouksen päätöksen. Yhtiökokouksen päätös tarvitaan ensinnäkin toimiin, jotka yhtiön koko ja toiminta huomioon ottaen ovat epätavallisia tai laajakantoisia. Epätavallisuuden ja laajakantoisuuden arvioinnissa huomioon otettavia seikkoja ovat esimerkiksi yhtiön koko, vakiintunut käytäntö, yhtiöjärjestyksen määräykset sekä toimen tosiasialliset seuraukset. Yhtiökokouksen päätös tarvitaan myös toimiin, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämiseen. Lisäksi yhtiökokouksen päätös tarvitaan toimenpiteisiin, jotka vaikuttavat olennaisesti osakkeenomistajan velvollisuuteen maksaa yhtiövastiketta tai muihin osakkeenomistajan hallinnassa olevan osakehuoneiston käyttämisestä aiheutuviin kustannuksiin. Hallitus voi kuitenkin ryhtyä edellä tarkoitettuihin toimiin myös ilman yhtiökokouksen päätöstä, mikäli yhtiökokouksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa. Isännöitsijä Mikäli asunto-osakeyhtiölle on valittu isännöitsijä, isännöitsijä huolehtii kiinteistön ja rakennusten pidosta ja hoitaa yhtiön muuta päivittäistä hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Myös isännöitsijä vastaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon järjestämisestä. Lisäksi asunto-osakeyhtiölaissa on säädetty nimenomaisesti isännöitsijälle kuuluvista tehtävistä. Toimivallan jakautuminen isännöitsijän ja hallituksen välillä ei useinkaan ole selvärajainen. Kysymystä joudutaan aina arvioimaan tapauskohtaisesti. Esimerkiksi yhtiön rakennusten kunnossapitoon liittyvästä sopimuksesta päättäminen voi kuulua joko isännöitsijän tai hallituksen toimivaltaan. Usein onkin suositeltavaa, että isännöintisopimuksessa määritellään pelisäännöt hallituksen ja isännöitsijän väliselle työnjaolle.