Vastuunrajoitusehdot kaupallisissa sopimuksissa

Juhani Ekuri

Artikkelit

08.10.2013

Irtaimen kauppaa koskeviin sopimuksiin sovelletaan Suomessa pääsääntöisesti joko Suomen kauppalakia tai niin sanottua kansainvälistä kauppalakia (CISG). Kummankin lain mukaan sopijapuoli on pääsääntöisesti vastuussa sopimusrikkomuksesta, ellei hän pysty osoittamaan, ettei pystynyt täyttämään suoritusvelvollisuuttaan ylivoimaisen esteen vuoksi. Niin sanottujen välillisten vahinkojen osalta perustuu vastuu kauppalaissa huolimattomuuteen. Jollei kaupan sopijapuoli voi näyttää menetelleensä huolellisesti sopimusta täyttäessään, on hän täydessä korvausvastuussa sopimusrikkomuksestaan toiselle sopijapuolelle aiheutuneesta vahingosta. Molempien lakien säännöistä voidaan kuitenkin poiketa sopijapuolten välisellä sopimuksella. Seuraavassa käsitellään näitä vastuunrajoitusehtoja eli sellaisia sopimusehtoja, joiden tarkoituksena on rajoittaa sopijapuolten vastuuta sopimusrikkomusten seurauksista.

Vastuun rajoittaminen

Sopijapuolten vastuuta voidaan rajoittaa monin tavoin. Laajassa mielessä vastuunrajoitusehtoina voidaan pitää mm. erilaisia myyjän vastuuta kaupan kohteen laadusta kaventavia varaumia tai vastuuvapausperusteiden laajaa määrittelyä. Vastuunrajoitusehdoista on ehkä kuitenkin tavanomaisinta puhua silloin, kun tarkoitetaan ehtoja, joilla rajoitetaan sopijapuolen korvausvastuuta asettamalla tälle enimmäismäärä (esim. kiinteä euromäärä tai prosenttiosuus sopimuksen arvosta) tai jättämällä tietyt vahinkolajit (kuten välilliset vahingot) kokonaan korvausvastuun ulkopuolelle.

Tavallisesti vastuunrajoitukset suojaavat myyjän intressejä. Vastuunrajoitusehdoilla myyjä voi hallita kauppaan liittyviä riskejään. Normaalitilanteessa myyjän on vaikea arvioida esimerkiksi viallisen laitteen tai toimituksen viivästymisestä kaupan toiselle osapuolelle mahdollisesti aiheutuvaa tuotannonmenetystä ja muita vahinkoja. On mahdollista, että virhe sinänsä pienen ja vähäarvoisen osan toimittamisessa aiheuttaa ostajalle suuretkin vahingot, jos tämä pieni osa on olennainen esimerkiksi jonkin ostajan koneen toiminnan kannalta. Myyjä voi tällöin joutua vastuuseen, johon se ei ole kauppaa tehtäessä lainkaan varautunut. Vastuunrajoitusehtoa käyttämällä myyjän vastuulle voidaan kuitenkin asettaa selkeä yläraja, jonka molemmat sopijapuolet voivat ottaa huomioon kauppaa neuvoteltaessa.

Vastuunrajoitusehtojen sitovuus

Vastuunrajoitusehtojen tarkoituksena on tietenkin vähentää sopijapuolen vastuuta sen tekemän sopimusrikkomuksen seurauksista. Silti vastuunrajoituksetkaan eivät ole aivan ehdottomia. On olemassa joukko tilanteita, joissa vastuunrajoitusten ei ole katsottu sitovan sopijapuolia. Nämä tilanteet voidaan karkeasti jaotella ehtojen kohtuuttomuudesta johtuvaksi sitomattomuudeksi ja sitomattomuudeksi, joka johtuu siitä, että sopimusta rikkonut osapuoli on toiminut tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

Ehtojen kohtuuttomuus voi johtua siitä, että ne tekevät sopimuksesta selvästi epätasapainoisen. Tällainen tilanne voisi tulla kysymykseen esimerkiksi silloin, jos vastuunrajoitusehdolla pyrittäisiin poistamaan myyjältä keskeisen sopimusvelvoitteen täyttämättä jättämiseen liittyvä vastuu kokonaisuudessaan. Mikäli vastuunrajoitus on tehty pääsopimukseen liitetyissä tai viitatuissa vakioehdoissa, voi kohtuuttomuus joissakin tapauksissa johtua siitä, että ehto on ankara ja yllättävä eikä sitä ole asianmukaisesti korostettu sopimuksentekovaiheessa. Jotta vakioehdot sitä paitsi ylipäätään voisivat sitoa osapuolia, on ne liitettävä sopimuksen osaksi tai niihin on ainakin viitattava selvästi ja toisellekin sopijapuolelle on annettava tosiasiallinen mahdollisuus tutustua niihin. Vaikka joissakin tapauksissa voidaan edellä mainituin tavoin vedota vastuunrajoituksen kohtuuttomuuteen, on yleisesti ottaen kuitenkin erittäin harvinaista, että vastuunrajoitusehtoa pidettäisiin kohtuuttomana.

Jos sopijapuoli on aiheuttanut sopimusrikkomuksen törkeällä huolimattomuudella tai tahallaan, ei tämä voi vedota vastuunrajoitusehtoon. Vastuunrajoituksen sitomattomuuteen vetoava joutuu tällöin näyttämään, että sopimusta rikkoneen sopijapuolen menettely on ollut törkeän huolimatonta tai tahallista. Tällaiseen viittaavat mm. sopijapuolen toiminnan selkeä piittaamattomuus, mittavien vahinkojen välttämiseksi tarvittavien tai muuten perustavanlaatuisten varmistustoimien laiminlyönti ja ryhtyminen erityisosaamista vaativiin toimiin, joihin sopijapuolella ei selvästikään ole kykyä. Edelleen törkeää huolimattomuutta ilmentää vahingonkärsijän nimenomaisesti edellyttämien turvallisuustoimenpiteiden laiminlyönti.

Jos esimerkiksi ostaja on nimenomaan pyytänyt myyjää pakkaamaan tavaran tietyllä tavalla, ja myyjä on laiminlyönyt täysin tämän velvollisuutensa aiheuttaen siten vahingon, on tilannetta mahdollisesti arvioitava törkeänä huolimattomuutena ellei jopa tahallisuutena. Samoin voi olla silloin, kun myyjä on vakuuttanut kaupan kohteen täyttävän tietyt ostajan vaatimat edellytykset, vaikka se on tiennyt, ettei tavara näitä edellytyksiä missään tapauksessa täytä. Vastuunrajoitusehtoon ei myöskään tavallisesti voi vedota, jos vahinko on aiheutunut sopimuksen rikkoneen osapuolen alihankkijan tai muun apulaisen törkeän huolimattomasta tai tahallisesta menettelystä.

Vastuunrajoitus riskien jakajana

Erityisesti myyjän kannalta vastuunrajoitusehtoihin liittyy yleensä hyvä sopimussuhdetta selventävä vaikutus. Molempien osapuolten riskienhallinta helpottuu, ja vaikka riskiä yleensä siirretäänkin nimenomaan myyjältä ostajalle, voi myös ostaja suojautua vahinkoriskeiltä esimerkiksi riskin huomioonottavalla hinnoittelulla, riittävää varastoa ylläpitämällä, välttämällä lyhyisiin toimitusaikoihin sitoutumista ja pitämällä riittäviä vakuutuksia. Myyjän kannattaa vastuunrajoitusehtoja käyttäessään silti ottaa huomioon, että vastuunrajoitukset eivät koskaan ole läpikotaisin sitovia, eikä niillä voida poistaa täydellisesti kummankaan sopijapuolen vastuuta. Toisaalta ostajan kannattaa muistaa, että vastuunrajoitukset ovat erittäin tavallisia, niistä on usein otettu määräykset vakioehtoihin ja niiden vaikutus voi joskus olla ostajan näkökulmasta yllättävänkin ankara. Ostajan ei kannata luottaa siihen, että se tarvittaessa voisi vedota ehtojen sitomattomuuteen, vaan ostosopimuksissa olevat vastuunrajoitusehdot on syytä ottaa huomioon tehtäessä sopimuksia omien asiakkaiden kanssa. Ostajan kannalta on siis erittäin tärkeää, että myyjän vastuunrajoituksella itselle siirtynyt riski siirretään mahdollisuuksien mukaan muilla sopimuksilla eteenpäin toisille tahoille. Riskiä ei kannata jättää makaamaan itselle.