Vendor Due Diligence

Krista Siro

Artikkelit

18.02.2021

Perinteisesti due diligence -tarkastuksella tarkoitetaan yrityskaupan kohteen ennakollista ostajan suorittamaa tarkastusta, jonka avulla ostaja varmistaa kohdeyrityksen oikeudellisen (ja samaan aikaan mahdollisesti myös esimerkiksi taloudellisen, operatiivisen ja verotuksellisen) tilanteen. Due diligence -tarkastuksen avulla ostaja kartoittaa kohdeyrityksen kauppaan sisältyvät mahdolliset riskit ja määrittää sellaisen kauppahinnan, jonka ostaja on valmis maksamaan kohdeyhtiöstä.

Vendor Due Diligence -tarkastus (VDD) on yrityskaupan myyjäpuolen asiantuntijoiden suorittama tarkastus, jossa kohteena on yhtiö, jota harkitaan tulevaisuudessa myytäväksi. Myyjäpuolen suorittama VDD on sisällöltään hyvin samankaltainen kuin ostajan suorittama due diligence -tarkastus. On huomionarviosta, että VDD ei poista ostajan halua tarkastaa kohdeyhtiö itse.

Miksi VDD kannattaa tehdä?
Mikäli ostaja joka tapauksessa tarkastaa kohdeyhtiön yrityskauppaprosessin yhteydessä itse, miksi myyjän sitten pitäisi käyttää aikaa ja rahaa VDD:n tekemiseen? VDD:n avulla myyjä oppii paljon kohdeyrityksestä. VDD tarjoaa myyjälle arvokasta tietoa, joka auttaa onnistuneen yrityskaupan toteuttamisessa.

VVD:n avulla myyjä saa käsityksen kohdeyhtiön mahdollisista riskeistä, joita ostajat tulisivat huomaamaan kohdeyhtiössä. Mikäli riskit voidaan korjata, myyjä saa mahdollisuuden poistaa riskit jo ennen kuin ne tulevat ostajan tietoon. Mikäli riskejä taas ei voida korjata, myyjä voi valmistautua kertomaan avoimesti kohdeyhtiöön sisältyvistä riskeistä ja niiden vaikutuksista. Näin myyjä antaa luotettavan kuvan kohdeyhtiöstä.

VDD:n tekeminen suojaa myyjää. Kauppakirjaan kirjataan tavanomaisesti, että ostajalla ei ole oikeutta vedota kaupan kohteen virheenä seikkaan, jonka tämä on saanut tietoonsa suorittamansa tarkastuksen yhteydessä. Näin ollen myyjän intressinä on antaa ostajalle jäsennetyt ja kattavat tiedot kohdeyrityksestä tarkastuksen yhteydessä. Tietojen anto on helppoa, kun kattava aineisto on jo valmiina.

VVD suojaa myyjää myös siltä osin, että kun myyjä tuntee kohdeyrityksen perin juurin, on myyjän helppo kauppakirjaneuvotteluissa päättää, minkä sisältöisiin vakuutuksiin se sitoutuu. Mikäli myyjä ei tuntisi kohdeyhtiötä ja antaisi paikkansapitämättömiä vakuutuksia kauppakirjassa, myyjä joutuisi korvaamaan ostajalle vakuutuksen rikkomisesta aiheutuneen vahingon.

VDD:n avulla myyjä saa perustellun käsityksen kohdeyhtiön markkinahinnasta ja osaa siten arvioida ostajaehdokkaiden tarjoamia kauppahintoja. Korjaamalla VDD:ssä esiin tulleet riskit jo ennakolta myyjä voi nostaa kohdeyhtiön hintaa. Kohdeyhtiön hinnannousu voi helposti kompensoida VDD:stä myyjälle aiheutuvat kulut.
Kun myyjä VDD:ssä kokoaa aineistoa virtuaaliseen data roomiin ja vastaa VDD:ssä esiin tulleisiin kysymyksiin, valmistautuu myyjä samalla perusteellisesti ostajan tulevaisuudessa esittämiin kysymyksiin. VDD:n toteuttaminen on jo itsessään osoitus ostajalle siitä, että myyjä on sitoutunut tulevaan yrityskauppaan ja haluaa toimia huolellisesti ja ammattimaisesti tiedonjaon suhteen. Varsinkin, jos yritysjärjestelyyn liittyy useita ostajaehdokkaita, VDD lyhentää ostajan tarkastusprosessin vaatimaa aikaa huomattavasti.

Milloin VDD kannattaa aloittaa?
VDD on hyvä aloittaa varhaisessa vaiheessa eli jo silloin, kun yhtiön myyntiä aletaan harkita. Tällöin VDD:ssä esiin tulleet virheet ja puutteet ehditään varmemmin korjaamaan ennen yrityskauppaprosessin aloittamista.

Toki VDD:n tekemisessä juuri ennen yrityskauppaprosessin aloittamista on myös puolensa. Kun tarkastuksen kohteena oleva aineisto on vastikään koottu aihealueittain virtuaaliseen data roomiin, voi ostaja aloittaa tarkastuksen tekemisen heti ja myyjä voi keskittyä vastaamaan ainoastaan lisätieto- ja materiaalipyyntöihin. Ja tietysti kohdeyhtiön liiketoiminnan pyörittämiseen.