Voiko osakkeenomistajalle syntyä vahingonkorvausvastuu hallituksen päätöksestä?

Krista Siro

Artikkelit

03.10.2018

Osakeyhtiönlain (OYL) mukaan osakkeenomistajalla on rajoitettu vastuu. Rajoitetulla vastuulla tarkoitetaan sitä, ettei osakkeenomistaja ole henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön velvoitteista. Osakkeenomistajan rajoitetun vastuun vuoksi yhtiön velkojat eivät voi lähtökohtaisesti esittää yhtiön velvoitteisiin perustuvaa vaatimusta osakkeenomistajalle.

Yhtiön johto ja sen omistus on eriytetty hallintorakenteen avulla. Tämä tarkoittaa sitä, että hallituksen päätöksentekovalta on irrotettu osakkaiden määräysvallasta. Osakas ei lähtökohtaisesti saa eikä sen tarvitse osallistua yhtiön liiketoimintaa koskevaan päätöksentekoon.

Hallituksella on niin sanottu yleistoimivalta. Hallitukselle kuuluvat kaikki ne tehtävät, jotka eivät OYL:n tai yhtiöjärjestyksen mukaan kuulu jollekin toiselle toimielimelle. Hallituksen yleistoimivaltaan kuuluu esimerkiksi yhtiön strategiasta päättäminen. Osakkaat puolestaan käyttävät päätöksentekovaltaansa yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksessa voidaan päättää hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta ainoastaan, jos i) yhtiöjärjestykseen sisältyy tähän oikeuttava määräys tai jos ii) hallitus on yksittäistapauksessa siirtänyt yleistoimivaltaansa kuuluvan asian yhtiökokoukselle.

Osakkaalta voi puuttua hallituspaikka, ja näin ollen myös oikeus vaikuttaa suoraan hallituksen päätöksiin, useasta syystä. Yleinen syy lienee se, että osakas on oikeushenkilö, joka ei voi olla yhtiön hallituksen jäsen. Osakas, jolla ei ole edustajaa yhtiön hallituksessa, voi pyrkiä toimimaan jonkinlaisen epämuodollisen valta-asemansa avulla tosiasiassa yhtiön hallituksessa ja vaikuttaa tätä kautta hallituksen päätöksentekoon. Päteekö tällaisessakin tilanteessa se pääsääntö, että osakkaalla on rajoitettu vastuu yhtiön velvoitteista? Vai voidaanko tällöin osakkaaseen poikkeuksellisesti soveltaa laajempia hallituksen jäsenen vastuuta koskevia sääntöjä, mikäli tämä on tosiasiassa vaikuttanut hallituksen päätökseen, josta vastuu on aiheutunut?

Osakkaalla on lähtökohtaisesti täysi oikeus edistää omia intressejään yhtiössä ja harjoittaa ns. omistajaohjausta. Omistajaohjausta harjoitetaan pääasiallisesti yhtiökokouksessa. Osakas voi kuitenkin yrittää vaikuttaa yhtiön toimintaan myös epämuodollisesti. Epämuodollista vallankäyttöä voi olla esimerkiksi hallituksen painostaminen. PK-yhtiössä epämuodollinen vallankäyttö voi myös liittyä roolien sekoittumiseen, jos osakkaan ja hallituksen jäsenten väliset suhteet ovat luonteeltaan läheisiä.

OYL:n mukaan: ”Osakkeenomistajan on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, toiselle osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.” OYL:n lainvalmisteluaineistossa on mainittu esimerkki tämän artikkelin aiheeseen liittyvästä korvausvastuusta. Erimerkkitapauksen mukaan osakkaan vastuu voi konkretisoitua silloin, kun määräysvaltaa käyttävän osakkaan yhtiön hallitukseen kohdistaman painostuksen seurauksena yhtiön hallitus toimii OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastaisesti aiheuttaen vahinkoa. Samanlainen kanta on omaksuttu myös oikeuskirjallisuudessa.

Osakkaan samaistaminen hallituksen jäseneen vastuuta koskevissa kysymyksissä on hyvin harvinaista. Yksinomaan se, että osakkaalla on oikeus nimittää hallituksen jäsen, ei luonnollisesti voi siirtää hallituksen vahingonkorvausvastuuta osakkaalle. Joissain tilanteissa tosin hallituksen jäsenen erottamisella uhkaaminen voisi olla epämuodollista vallankäyttöä. Nimitetyn hallituksen jäsenen erottaminen on sinänsä luvallista, mutta se voidaan tulkita oikeudenvastaiseksi, mikäli keinoa käytetään oikeudettoman edun tai valta-aseman saavuttamiseksi. On pidettävä mielessä, että osakkaan vahingonkorvausvastuun syntyminen edellyttää yleensä suhteellisen räikeää väärinkäyttäytymistä, kuten sitä, että osakas tosiasiassa painostaa, sanelee tai ohjailee hallituksen päätöksiä.