Yhtiökokous – mihin sitä tarvitaan?

Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin. Perheyhtiöissä yhtiökokous on usein vain välttämätön muodollisuus, joka pidetään paperikokouksena kerran vuodessa vaihtamalla päivämäärät ja osingonjakosumma edellisen vuoden yhtiökokouksen pöytäkirjaan. Jos osakkeenomistajia on enemmän kuin yksi, on kuitenkin melko usein tilanteita, joissa yhtiökokouksen päätösvallan rajoja ja menettelytapoja joudutaan pohtimaan. Aiherajaus Tässä artikkelissa ei käsitellä julkisesti noteerattujen yhtiöiden (Oyj) eikä asunto-osakeyhtiöiden yhtiökokouksia, vaikka useimmat tavallisissa osakeyhtiöissä noudatettavat menettelytavat soveltuvat niihinkin. Artikkelissa ei myöskään käsitellä erityispiirteitä sellaisista yhtiöistä, joissa on hallintoneuvosto. Ylin päättävä elin Osakeyhtiölain (OYL) mukaan yhtiökokous on yhtiön ylin päättävä toimielin. Yhtiökokouksen käsiteltäväksi kuuluvat asiat on osakeyhtiölaissa erikseen säädetty, kun taas hallituksella on yleistoimivalta päättää kaikista niistä asioista, joita ei ole säädetty yhtiökokouksen päätettäviksi. Yhtiökokouksen ja hallituksen välistä toimivallan jakoa on käsitelty tarkemmin Harri Lukanderin artikkelissa Päättääkö asiasta osakeyhtiön hallitus vai yhtiökokous. Yhtiökokouksen lajit Jokaisessa osakeyhtiössä on vuosittain pidettävä varsinainen yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että vuosittain on toinenkin varsinainen yhtiökokous, mutta tämä on nykyään hyvin harvinaista muissa kuin asunto-osakeyhtiöissä. Varsinainen yhtiökokous on OYL:n mukaan pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on OYL 5 luvun 3 §:n mukaan päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta, taseen osoittaman voiton käyttämisestä, vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle sekä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valinnasta, mikäli näitä on erovuorossa. Nykyisen OYL:n mukaan on mahdollista ja pienissä yhtiöissä usein suositeltavaa, että hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja valitaan toistaiseksi, jolloin yhtiökokouksessa ei tarvitse lainkaan käsitellä hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valintaa, ellei haluta tehdä muutoksia. Hallitus voi milloin tahansa kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen. Usein asiat tulevatkin päätettäväksi sellaisella aikataululla, että ei ole tarkoituksenmukaista odottaa varsinaista yhtiökokousta. Edellä lueteltujen lisäksi yhtiökokouksen päätöstä edellyttäviä asioita ovat mm. osakkeiden tai optio-oikeuksien antaminen, vaihtovelkakirjalainan ottaminen, yhtiön toiminimen tai tilikauden muuttaminen ja muut yhtiöjärjestyksen muutokset, omien osakkeiden hankkiminen ja kaikki muukin yhtiön varojen jakaminen osakkeenomistajille. Yleensä myös sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanosta tulee päättää kaikkien siihen osallistuvien yhtiöiden osalta yhtiökokouksessa. Näitä yritysjärjestelyjä on käsitelty tarkemmin artikkeleissani Liikaa Yhtiöitä? ja Miksi jakautuminen?. Yhtiökokous päättää myös yhtiön hakeutumisesta yrityssaneeraukseen ja yhtiön purkamisesta selvitystilan kautta. Koollekutsuminen Yhtiökokouksen kutsuu koolle hallitus. Yhtiökokouksen kutsumista koolle tiettyä yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvaa asiaa varten voivat lisäksi vaatia tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä vähintään kymmenesosan yhtiön kaikista osakkeista. Ellei hallitus noudata tällaista vaatimusta, aluehallintovirasto voi oikeuttaa yhtiökokouksen koollekutsumisen. OYL:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on lähetettävä kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle yhtiön osakeluetteloon merkittyyn osoitteeseen. Kutsua ei tarvitse lähettää kirjattuna kirjeenä eikä sitä voida lähettää pelkästään sähköpostitse, mutta yhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä esim. jommastakummasta näistä kutsun toimittamistavoista. OYL:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on postitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen kokousta. Yhtiöjärjestyksessä on joskus määräys viikkoa pidemmästä kutsuajasta, jolloin sitä on luonnollisesti noudatettava. Eräissä erityistilanteissa kutsuaika on OYL:n nojalla pidempi. Yhtiökokouskutsussa pitää tietenkin mainita kokouksen pitoaika ja -paikka. Yhtiökokous tulee pitää yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisella kotipaikkakunnalla. Keskeinen yhtiökokouksen kokouskutsun vaatimus on, että siinä tulee mainita kokouksessa käsiteltävät asiat. Muita kuin kokouskutsussa mainittuja asioita ei voida käsitellä, elleivät kaikki yhtiön osakkeenomistajat ole kokouksessa edustettuina ja hyväksy päätöksentekoa. OYL 5 luvun 21 §:ssä on säädetty ne asiakirjat, joiden tulee hallituksen päätösehdotusten lisäksi olla vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien saatavilla. Kokouksen kulku Jokaisella osakkeenomistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen joko itse tai valtuuttamalla asiamiehekseen jonkun toisen osakkeenomistajan tai muun henkilön esim. asianajajan. Useimmissa asioissa päätöksenteon pohjana on hallituksen päätösehdotus, mutta jokainen osakkeenomistaja saa tehdä yhtiökokouksessa päätösehdotuksia. Kaikki tehdyt ehdotukset otetaan äänestykseen, ilman että niitä tarvitsee kannattaa. Yhtiökokouksen päätökseksi tulee useimmissa asioissa ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä. Äänten laskemisesta vastaa kokouksen puheenjohtaja. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muut äänestykset kokouksen puheenjohtajan äänellä. OYL:ssä on säädetty, että päätös erinäisissä asioissa edellyttää vähintään 2/3-osan enemmistöä annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Tällaisia määräenemmistöpäätöksiä ovat mm. yhtiöjärjestyksen muuttaminen, suunnattu osakeanti ja omien osakkeiden hankkiminen sekä sulautuminen, jakautuminen ja yhtiön asettaminen selvitystilaan. Lisäksi OYL:ssä on erityissäännöksiä sellaisten yhtiöiden varalta, joissa on erilajisia osakkeita. Eräät osakkeenomistajien oikeuksia merkittävästi rajoittavat päätökset vaativat jokaisen osakkeenomistajan suostumuksen. Tällainen on esim. lunastuslausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen. Osakkeenomistaja on OYL:n mukaan esteellinen päättämään omasta vastuuvapaudestaan sekä muusta vapauttamisestaan vahingonkorvaus- tai muusta velvoitteesta taikka kanteesta itseään vastaan. Sama koskee kannetta tai velvoitetta, jos osakkeenomistajalla on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Esteellisyyssäännös on melko suppea ja osakkeenomistaja saa yhtiökokouksessa (toisin kuin hallituksessa) usein osallistua sellaisiinkin päätöksiin, jotka koskevat häntä itseään. Osakkeenomistaja saa esim. päättää itsensä valitsemisesta hallitukseen tai suunnatusta osakeannista itselleen (edellyttäen, että muut osakeyhtiölain vaatimukset täyttyvät). Pöytäkirja Yhtiökokouksen puheenjohtaja vastaa siitä, että kokouksesta laaditaan pöytäkirja. Puheenjohtaja voi laatia pöytäkirjan itse, tai kokouksessa voidaan valita erillinen sihteeri. Pöytäkirjan allekirjoittaa ainakin puheenjohtaja ja yksi kokouksen valitsema pöytäkirjantarkastaja. Pöytäkirjaan tai sen liitteeksi tulee ottaa ääniluettelo, josta ilmenevät kokouksessa edustettuina olleet osakkeenomistajat ja heidän osakkeidensa lukumäärä sekä äänimäärä. Pöytäkirjaan merkitään yhtiökokouksessa tehdyt päätökset sekä mahdollisten äänestysten tulokset. Pöytäkirjat ovat yleensä melko lyhyitä, eikä niissä selosteta kokouksessa käytyä keskustelua tai muita tapahtumia. Erityisesti kriisiyhtiöissä saattaa kuitenkin olla suositeltavaa, että päätösten tausta ja perustelut avataan pöytäkirjassa. Päätöksen moittiminen OYL:n mukaan osakkeenomistaja voi moittia yhtiökokouksen päätöstä yhtiötä vastaan käräjäoikeudessa nostettavalla moitekanteella, jos asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia OYL:n säännöksiä tai yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten osakkeenomistajan oikeuteen. Samoin moiteoikeus on, jos päätös on muuten OYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Tarkoituksenmukaisuusperusteella ei päätöksiä voi moittia. Yleisin yhtiökokousten muotovirhe koskee kokouskutsua: kutsua ei ole toimitettu OYL:n tai yhtiöjärjestyksen mukaisesti taikka kutsussa ei ole asianmukaisesti mainittu kokouksessa käsiteltyjä asioita. Mikäli osakkeenomistaja kutsun puutteellisuudesta huolimatta on tullut paikalle kokoukseen ja osallistunut päätöksentekoon, ei muotovirhe ole vaikuttanut hänen oikeuteensa. Moitekanne on yleensä nostettava kolmen kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta. Joidenkin karkeiden muotovirheiden vuoksi päätös voi olla mitätön. Mitättömyyteen voi vedota määräajasta riippumatta.