Yhtiön sisäiset lainasopimukset

Juho Lakkala

Artikkelit Yhtiöoikeus

07.03.2025

Osakeyhtiöissä tulee aika ajoin eteen tilanteita, jolloin yhtiötä on pääomitettava ja sen maksukykyä on parannettava.

Tavanomaisia lainatyyppejä konsernin sisäisissä vieraan pääoman rahoitusjärjestelyissä ovat osakaslaina, konsernilaina sekä pääomalaina. Vieraalla pääomalla tarkoitetaan joko yhtiön osakkeenomistajilta tai yhtiön ulkopuolisilta toimijoilta otettua velkarahoitusta. Muita vaihtoehtoja ovat oman pääoman ehtoiset rahoitusjärjestelyt, joita ei tässä kirjoituksessa käsitellä.

Osakas- ja konsernilainat
Osakaslainalla voidaan tarkoittaa niin yhtiön osakkeenomistajalleen antamaa lainaa kuin osakkeenomistajan yhtiölle antamaa lainaa. Yhtiön osakkeenomistajalleen antamaa lainaa hyödynnetään usein avainhenkilöiden sitouttamisen yhteydessä. Konsernilainalla taas tarkoitetaan lainaa, jonka yhtiö antaa jollekin konserniyhtiölleen. Konsernilainojen sekä osakkeenomistajan yhtiölle myöntämän lainan tarkoituksena on usein pääomittaa yhtiötä ja parantaa yhtiön maksukykyä.

Konsernilaina ja osakkeenomistajan yhtiölle myöntämä laina merkitään kirjanpidossa yhtiön vieraaksi pääomaksi. Mikäli yhtiöllä on useita osakkeenomistajia, on erityisesti huomioitava osakkeenomistajien yhdenvertainen kohtelu osakeyhtiölain 1 luvun 7 §:n mukaisesti. Hallitus voi päättää yleistoimivaltansa nojalla osakaslainoista, ottaen huomioon kuitenkin osakkeenomistajien yhdenvertaisen kohtelun. Siksi onkin suositeltavaa dokumentoida osakaslainat yhdenvertaisin ehdoin.

Lainan antamista ei välttämättä katsota kuuluvaksi yhtiön normaaliin toimintaan, mikäli katsotaan, ettei lainananto kuulu yhtiön toimialaan. Lainan antamisen hyväksyttävyys tuleekin arvioida aina osakeyhtiölain näkökulmasta ja noudattaen yhtiöoikeudellisia periaatteita, joiden mukaan lainan antamiselle on oltava liiketaloudellinen peruste ja lainaa ei saa antaa siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. Näiden lisäksi on huomioitava yhtiön johdon huolellisuusvelvoite. Yhtiön johdon on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua.

Yhtiön edun osalta arviointiin tulee sisällyttää niin kutsuttu konserni-intressi, jolla viitataan konserniyhtiöiden muodostaman taloudellisen kokonaisuuden intressiin. Konserni-intressiä ei tule samaistaa esimerkiksi tytäryhtiön tai emoyhtiön yksittäisiin intresseihin. Pohdittavaksi tällöin tulee, voidaanko konserniyhtiössä tehdä sellaisia päätöksiä tai ryhtyä toimenpiteisiin, joilla konserni-intressi syrjäyttää yhtiön oman edun. Konserni-intressi voidaan liittää tilanteisiin, joissa tytäryhtiön johto päättää toimesta, joka hyödyttää tytäryhtiön sijasta muita konserniyhtiöitä, kuten emoyhtiötä. Konserni-interssi tulee arvioida aina kunkin yhtiön kannalta erikseen.

Mikäli velaksi anto vähentää yhtiön veroja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, kysymyksessä voi olla laiton varojenjako. Konsernilainan antamisen tulee edistää yhtiön toiminnan tarkoitusta, toisin sanoen voiton tuottamista osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Osakeyhtiöllä on mahdollisuus myöntää velkaa ilman liiketaloudellista perustetta, mikäli osakkeenomistajat päättävät asiasta yksimielisesti. Tällöin velkamäärän yläraja on jakokelpoisen vapaan oman pääoman määrä.

Konserniyhtiöiden välisissä lainasopimuksissa sekä osakaslainoissa tulee kiinnittää erityistä huomioita lainasta perittävään koron suuruuteen. Konserniyhtiöiden välisten lainasopimusten markkinaehtoisena korkotasona pidetään lähtökohtaisesti korkotasoa, jota peritään vastaavissa olosuhteissa toisistaan riippumattomien osapuolten välisissä lainajärjestelyissä. Koron markkinaehtoisuutta voidaan arvioida vertaamalla konsernin sisäistä lainajärjestelyä vastaaviin riippumattomien osapuolten välisiin lainajärjestelyihin. Osakkeenomistajan yhtiölle myöntämän lainan osalta markkinaehtoisen koron ylittävää korkoa voidaan pitää peiteltynä osinkona, jonka lisäksi liiketaloudellisesti perusteettoman korkean koron maksu voidaan katsoa laittomaksi varojen jaoksi.

Mikäli konsernilaina halutaan konvertoida omaksi pääomaksi ja lainasopimus sen mahdollistaa, tulee huomioida velkojien maksunsaantijärjestys sekä velkojan suostumusta konversiolle. Konsernilainan konversio omaksi pääomaksi on käytännössä SVOP-sijoitus, joka maksetaan vain kuittaamalla. Tällöin velallisyhtiön hallitus päättää konversiosta eli SVOP-sijoituksen vastaanottamisesta ja velkojayhtiön hallitus päättää vastaavasti SVOP-sijoituksen tekemisestä. Jotta konversio voidaan kirjata omaan pääomaan, on saatavan oltava kurantti.

Pääomalainat
Pääomalainalla tarkoitetaan erityisehtoista lainaa, jolla on muita lainoja huonompi oikeus takaisinmaksuun ja korkoon. Vieraan pääoman luonteestaan huolimatta pääomalaina lasketaan oman pääoman vahvistajaksi. Pääomalainan ottamisesta päättää lähtökohtaisesti hallitus, mutta pääomalainan ottamisesta voi päättää myös yhtiökokous. Pääomalainan keskeiset rajoitukset ja ehdot on kirjattu osakeyhtiölain 12 lukuun. Sen mukaan lainan pääoman ja koron saa maksaa selvitystilassa ja konkurssissa vain muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Lisäksi lainan takaisinmaksu ja koron maksu on sallittua vain, jos yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti ja yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa vakuutta pääomalainan pääoman tai koron maksamisesta.

Mikäli pääomalainan korkoa ei voida maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Monesti korko sovitaan korkeammaksi kuin tavanomaisen lainan johtuen pääomalainan heikommasta etuoikeusasemasta suhteessa muihin velkojiin. Pääomalaina voidaan edellä mainittujen rajoitusten estämättä muuntaa oman pääoman eräksi tai käyttää oman pääoman erän tavoin yhtiön tappioiden kattamiseen. Korko on konvertoitavissa vain siltä osin kuin koron maksu olisi sallittua.

Osakeyhtiölaki ei itsessään määrittele pääomalainojen kirjanpidollistakohtelua ja kirjaaminen riippuukin sovellettavasta kirjanpitonormistosta. Lähtökohtaisesti pääomalaina merkitään kirjanpidossa aina taseen vieraaseen pääomaan. Pääomalainan merkitsemisen omaan pääomaan on mahdollista ainoastaan IFRS-normistoa noudattaville yhtiöille, ja vain mikäli pääomalaina on ehdoiltaan oman pääoman ehtoista. Pääomalaina on oman pääoman ehtoista, jos seuraavat IFRS-normiston mukaiset edellytykset täyttyvät.

Juho Lakkala