Yrityksen omistajanvaihdos – verosuunnittelun lähtökohtia

Yrityksen omistajanvaihdokseen on vaihtoehtoisia menettelyjä, vastikkeellisia ja vastikkeettomia, verollisia ja verottomia. Verokohtelun lähtökohtia avataan tässä yleisellä tasolla. Verokohtelu riippuu monista tekijöistä, ja asiaa tulee suunnitella yksilöllisen tilanteen pohjalta. Verokohtelu ei saa sanella suunnittelua, vaan olennaista on arvioida, tukeeko järjestely yrityksen jatkuvuutta. Uusi omistaja voi löytyä perheen piiristä tai yrityksen omista avainhenkilöistä. Jos näistä ei tarjokkaita löydy, yritys saatetaan myydä täysin ulkopuoliselle taholle, kuten toiselle saman alan yritykselle tai pääomasijoittajalle. Tavallista on, että vanhemmat eivät välttämättä halua lapsiltaan täyttä korvausta yritysvarallisuudesta. Ulkopuolisen kanssa tehtävässä omistusjärjestelyssä korostuvat enemmän tavallisen yrityskaupan piirteet: hinnoittelu seuraa käypää hintatasoa. Välimaastossa ovat järjestelyt, joissa jatkaja löytyy yrityksen avainhenkilöistä. Ostajina voivat tällöin olla yrityksen toimiva johto tai sen työntekijät. Kun jatkaja on samasta perheestä tai lähisuvusta, voidaan luopujan tuloveroa huojentaa. Jatkajan lahjaveroakin voidaan huojentaa. Verokohtelua peilataan käypään hintaan Suunnittelussa on pyrittävä selvittämään liiketoiminnan tai yrityksen osakkeiden käypä hinta. Verovaikutuksia peilataan tätä käypää hintaa vasten. Luovutus voi olla luopujalle kokonaan verovapaa tai täysimääräisesti verollinen luovutus, tai jotakin näiden väliltä. Yleisesti katsoen päävaihtoehdot omistajanvaihdoksen toteuttamiseen ovat: kauppa käypään hintaan

• lahjanluonteinen kauppa, jossa vastike on enintään 3/4 käyvästä hinnasta
• lahjanluonteinen kauppa, jossa vastike on yli 1/2, mutta ei yli 3/4 käyvästä hinnasta
• lahjanluonteinen kauppa, jossa luovutushinta on alle 1/2 käyvästä hinnasta
• kokonaan vastikkeeton luovutus eli täyslahja.

Omaisuuden luovutusvoitto on veronalaista pääomatuloa. Luopuja välttyy kuitenkin luovutusvoiton verotukselta, jos luovutetaan vähintään 10 prosenttia osakeyhtiön osakekannasta ja luovutuksensaajana on yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luopujan lapsi tai tämän rintaperillinen taikka hänen sisarensa tai veljensä tai sisarpuolensa tai velipuolensa, ja jos osakkeet ovat olleet yhteensä yli 10 vuotta luopujan tai hänen ja sellaisen henkilön omistuksessa, jolta hän on aikanaan saanut ne vastikkeettomasti, kuten lahjaksi, perintönä tai testamentilla. Annetusta lahjasta verotetaan jatkajaa. Pääsääntö on, että lahjasta määrätään käyvän hinnan mukaan laskettava lahjavero. Lahjanluonteisessa kaupassa vastiketta peritään, mutta ei täyttä määrää. Kynnysarvo hinnan alentamiselle on ¾ myytävien osakkeiden käyvästä hinnasta, Jos maksettava vastike ylittää tämän rajan, ei hinnanalennuksesta synny jatkajalle veronalaista lahjaa. Jos vastike jää rajan alle, maksetun vastikkeen ja käyvän arvon välisestä erotuksesta syntyy veronalainen lahja. Tietyin ehdoin lahjaveroa ei kuitenkaan panna maksuun. Yritystoiminnan jatkajalle – oli tämä sukulainen tai ei – voidaan myöntää lahjaveron huojennus, kun lahja edustaa vähintään 10 prosenttia yhtiön osakekannasta. Huojennuksen määrä riippuu maksetun vastikkeen suuruudesta ja siihen on laissa laskentakaava. Lahjaveroa ei panna maksuun lainkaan, jos osakkeista maksetaan vastiketta yli 50 prosenttia käyvästä arvosta. Yritystoimintaa tulee jatkaa vähintään viisi vuotta. Jos näin ei käy, huojennus perutaan ja lahjavero pannaan maksuun korotettuna 20 prosentilla.