Yrityskaupan elinkaari

Anni Laukkanen

Artikkelit

17.10.2022

Yrityskauppoja yhdistää yleisesti prosessiin liittyvät eri vaiheet. Luonnollisesti eri vaiheet saavat projektista riippuen eri painotuksia ja voivat näyttäytyä hyvinkin erilaisina, ja toisinaan kaikkia vaiheita ei edes ole. Yritysmyyntiä tai -ostoa suunnittelevan on kuitenkin hyvä jo ennakkoon tiedostaa, minkälaisia vaiheita yrityskauppaprojekti elinkaarensa aikana saattaa pitää sisällään.

Tunnusteluvaihe ja alustavat neuvottelut
Riippumatta siitä, onko yrityskaupan aloitteellinen osapuoli yrityksen omistaja vaiko ostaja, yrityskaupan ensivaiheessa kartoitetaan, mistä oltaisi tekemässä kauppaa ja kenen kanssa. Ostaja pohtinee oston strategisia, operatiivisia ja taloudellisia tavoitteita, kun taas myyjä ensi sijassa henkisesti valmistautuu luopumaan yrityksestä ja tarkastelee yrityksen myyntipotentiaalia.

Aiesopimus ja salassapito
Onnistunut tunnusteluvaihe, jossa potentiaaliset kauppakumppanit ovat löytäneet toisensa, johtaa tavallisesti aiesopimuksen solmimiseen kaupan toteuttamiseen liittyvistä spekseistä. Tavallisesti sovitaan kaupanteon tavoiteaikataulusta, alustavista parametreistä kauppahinnan osalta, ostettavasta kohteesta tehtävästä ennakkotarkastuksesta (due diligence -tarkastus), ostajan neuvotteluetuoikeudesta sekä prosessiin liittyvistä salassapitovelvoitteista.

Due diligence -tarkastus ja kauppakirjaneuvottelut
Ostajalla harvoin on syvällistä tietämystä ostettavasta kohteesta, ja siten tässä vaiheessa myyjä toimittaa pyydettyjä tietoja yhtiöstä, joiden tarkastamisessa on suositeltavaa hyödyntää asiantuntijoita. Due diligence -tarkastuksessa tyypillisesti ilmenee niin juridisia, taloudellisia kuin esimerkiksi verotuksellisiakin asioita, jotka heijastuvat kauppakirjaneuvotteluihin. Neuvotteluja tavallisesti käydään vähintäänkin arvonmäärityksestä ja myyjän kaupanjälkeisistä vastuista.

Kaupan toteuttaminen ja siihen liittyvät asiakirjat
Due diligence -tarkastus, kauppakirjaneuvottelut ja sitä myötä myös kaupan toteuttamiseen liittyvien asiakirjojen laadinta saattavat kulkea prosessissa melko rinnakkainkin. Myyjäyrityksen avainhenkilöille saatetaan solmia työsopimuksia, ja toisinaan kaupan rakenteen johdosta voi olla tarvetta osakassopimukselle. Kaupan toteuttamiseen voi liittyä hyvinkin vaihtelevia asiakirjatarpeita.

Haltuunotto
Hyvin sujunut kauppaprosessi voi kaatua kömpelöön haltuunottoon. Ostetun yrityksen työntekijät, myyjä sekä ostaja itsekin ovat kaikki uuden äärellä, ja siten sujuva haltuunotto on syytä pitää mielessä yrityskauppaprosessin alkumetreiltä lähtien.