Yrityskaupat ulkomailla

Jyrki Prusila

Artikkelit

18.02.2021

Vuoden 2021 aikana yrityskauppojen määrän arvioidaan taas kasvavan eivätkä matkustusrajoitukset tai olosuhteiden järkevä huomioonottaminen tee turhaksi suunnitella, miten yrityskauppa toteutettaisiin ulkomailla. Etäyhteyksiin tottumisen jälkeen prosessi voi olla jopa tehokkaampi ja kilpailutilanne helpompi. Artikkelista selviää, ettei hyvälle prosessille ole oikeastaan esteitä ja että olennaiset asiat ovat muuttuneet kovin vähän.

Ensimmäisenä kysymyksenä yrityskaupasta puhuttaessa on tehtävä ero yrityksen myynnin ja ostamisen välillä. Yrityksen myynnin osalta on pelkistetysti kysymys siitä, miten kohteesta saadaan järkevä kauppahinta ja miten myyjä kykenee sen pitämään tavanomaisten vastuiden varalta. Toki tällöinkin voi olla kysymys myyjän ja uuden omistajan välisen liikesuhteen käynnistymisestä, jolloin asia ei ole näin yksinkertainen. Yrityksen ostossa on puolestaan kysymys sijoituksesta, jossa ostajan johto esittäytyy yleensä ainakin kohteen johdolle ja pyrkii luomaan pohjan tulevalle integroinnille. Neuvotteluvaiheesta lukien ostajan on perusteltua panostaa prosessiin olennaisesti enemmän. Kun monelta osin prosessi on samanlainen, keskitytään seuraavassa tilanteeseen, jossa suomalainen yhtiö on ostamassa ulkomaista yritystä.

Mitä ostolla haetaan?
Yrityskaupan lähtökohtana voi olla näkemys orgaanisen kasvun hitaudesta, alihankintaketjun haltuunotosta, toimitusvarmuuden kehittämisestä asiakkaiden vaatimuksesta, siirtymisestä lähemmäksi markkinoita tai vaikka tarjoutuneesta tilaisuudesta, kun ulkomainen liikekumppani etsii yritykselleen hyvää kotia. Harvemmin on kysymys ylimääräisten varojen sijoittamisesta uuteen liiketoimintaan. Sellaisiakin toimeksiantoja on, jossa ulkomaalainen taho etsii Suomesta uutta liiketoimintaa, koska on todennut Suomen luotettavaksi sijoituskohteeksi, jossa murheet voi jättää paikallisen johdon hoidettaviksi.

Oletusarvoisesti yrityskaupassamme on kysymys ostajalle tutusta toimialasta tai tuotteesta tai tutusta liikekumppanista. Tällaisessakin tilanteessa kaupan toteuttamistapa voi vaihdella kahden osapuolen välisestä neuvottelusta (one-on-one) huutokauppaan, jossa myyjä pyytää useita tarjouksia ja kontrolloi maksimaalisesti tarjoajille annettavaa tietoa.

Mikäli myyjä on huolissaan liikesalaisuuksien valumisesta tarjoajalle, joka ei kuitenkaan toteuta kauppaa, voidaan välimuodoksi löytää malli, jossa toimialaa tunteva taloudellinen tai oikeudellinen neuvonantaja osaa arvioida ongelmakohtia ilman, että niistä annetaan kattavia tietoja ostajalle. Usein tällaiseen tarkkuuteen on myös kilpailuoikeudesta johtuvat perusteet, sillä tietojenvaihto kilpailijoiden kesken ilman varmuutta yrityskaupasta voi olla kiellettyä. Tällöin voidaan esimerkiksi osa tiedoista, jotka tyypillisesti ovat ns. datahuoneessa, luokitella niin, että vain ostajan neuvonantajat pääsevät niihin käsiksi ja että heidän raporttinsakin hyväksytetään myyjällä ennen sen toimittamista ostajalle. Muutoin ei kohdetta koskevien tietojen läpikäynnissä ns. due diligence -tarkastuksessa ole suuria eroja. Kaupan kohteesta ja harkitusta riskitasosta riippuu, miten laaja due diligence -tarkastus kohteesta tehdään. Itse raportointi on muuttunut hyvin paljon lyhyemmäksi (red flag report) ja sen pitäisi palvella myös kohteen integraatiota ja niitä toimia, joita ostaja haluaa kohteessa käynnistää heti yrityskaupan toteuttamisen jälkeen.

Käytännössä hyvä tiimi huolehtimaan yrityskaupan eri vaiheista voisi koostua ostajan liiketoiminnan tuntevasta lakimiehestä, joka pystyy käytännönläheisesti ja luottamuksella käyttämään paikallisia resursseja. Toimistojen yhteistyösuhteista on etua, sillä tällöin toimintatavat ovat suuremmalla todennäköisyydellä tuttuja ja henkilötason yhteydet auttavat aina toiminnassa. Jos ulkomaalainen asianajaja ymmärtää, että hänen suomalaisella kumppanillansa on asiakkaan luottamus, voi alalle tyypillinen varmistelu jäädä vähemmäksi. Kuitenkin on välttämätöntä käyttää paikallisia resursseja, koska esimerkiksi vastuu kohdeyhtiön aikaisemmin tekemistä kaupoista tai vaikkapa kilpailuoikeudellisesta virheestä voivat merkitä ostajalle vastuita, joita ei ilman paikallista osaamista voida arvioida. Joskus on tullut esille myös vastuukysymyksiä, joita ei käytännössä voida selvittää. Hyvänä esimerkkinä oli eräässä saksalaisessa perheyrityksessä ollut eläkesitoumus omistajaperheen jäsenelle. Edellytimme vastuun siirtämistä eläkeyhtiölle, minkä myyjä hyväksyi. Kun arvauksemme mukaan eläke olisi kuitenkin edellyttänyt terveystarkastusta, suostuivat myyjät järjestelyyn, jossa koko eläkesitoumus siirrettiin pois yhtiöltä.

Entä neuvottelut ja integrointi
Käytännössä yrityskaupan toteuttaminen edellyttää kohteeseen tutustumista ja muutamia kasvokkain tapahtuvia osapuolten tapaamisia. Juridiset ja taloudelliset neuvonantajat voivat hyvin toimia etäyhteyksin. Tämän voisi sanoa muuttuneen tavaksi jo ennen matkustusrajoituksia. Kauppasopimustekstien valmistuttua allekirjoitukset voidaan nykyään hoitaa sähköisesti ja, ellei notarisoinneista tai muista muodollisuuksista muuta johdu, voidaan hyväksyä dokumenttien allekirjoituskappaleiden vaihtaminen sähköisesti tavalla, joka ei vielä kymmenkunta vuotta sitten olisi tullut kysymykseen. Kohdalle ei ole vielä sattunut (onneksi) tapausta, jossa aikaisemmin signatut kauppakirjakappaleet olisi kiistetty.

Yrityskaupassa ulkomailla korostuu haltuunoton huolellinen suunnittelu. Jo neuvotteluvaiheessa on syytä muodostaa käsitys avainhenkilöistä ja tarvittaessa tehdä sitoumukset heidän työpanoksensa varmistamiseksi.

Matkustusrajoitukset eivät saisi vaikuttaa siihen, miten kaupan kohde integroidaan, vaikka on selvää, että aikaisemmassa laajuudessa matkustelu ja tutustuminen henkilötasolla ei ole mahdollista. Kulttuurilliset erot varmasti vaikuttavat, mikä vaatii ostajalta erityistä huomiota. Onneksi liikematkustusta ei sellaisenaan ole kielletty, ja suomalainen saa lähteä ja saapua maahan rajoituksetta. Vierailuiden kestoon ja suunnitteluun tulee vain kiinnittää enemmän huomiota ja ehkä ne harvalukuisempina, pidempinä ja hyvin suunniteltuina jopa palvelevat tarkoitustaan paremmin kuin yhden päivän ja illallisen tapaamiset.