Asunto-osakeyhtiön lunastuslausekkeen muotoilu vaatii tarkkuutta

Petri Arnamo

Blogit

20.01.2021

Ei ole yhdentekevää millä sanamuodoilla yhtiöjärjestykseen kirjataan asioita. Ajattelemattomuus ja ristiriita sen välillä, kuinka asian on ajateltu menevän ja toisaalta sen kanssa, kuinka asia on yhtiöjärjestykseen kirjattu, saattaa johtaa yllättäviin tilanteisiin. Tällaisesta oli kyse melko tuoreessa taloyhtiön lunastusriidassa, jota ratkaistiin sekä käräjä-, että hovioikeustasolla. Kyse oli siitä, syntyikö muille osakkaille lunastusoikeus, kun kyse oli kahden osakkaan välisestä autopaikan kaupasta.

Jutun kantaja katsoi, että sovellettavien säännösten perusteella lunastusoikeus syntyi myös osakkaiden välisessä kaupassa. Kun taas paikan myyjänä toiminut vastaajapuoli on jyrkästi sitä mieltä, ettei oikeutta lunastukseen missään nimessä ollut. Tarkemmin osapuolten juridinen erimielisyys koski sitä, sovelletaanko lunastusoikeuteen laissa todettuja lunastusoikeuden rajoitteita vai oliko yhtiöjärjestykseen otetulla määräyksellä haluttu poiketa tästä olettamasta.

Riidatonta on, että asunto-osakeyhtiölaissa on lunastusoikeutta koskevat laajat olettamasäännökset, jotka tulevat sovellettavaksi, jos yhtiöjärjestyksessä ei määrätä toisin tai jos yhtiöjärjestyksen määräykset ovat vastoin pakottavia lain säännöksiä. Näiden olettamasäännösten yksi tarkoitus on nimenomaisesti kiinnittää huomiota siihen, että lunastuslausekkeen ulottamista myös osakkeenomistajien välisiin saantoihin ja osakkeenomistajan ja tämän sukulaisten tai aviopuolison välisiin saantoihin on syytä harkita huolellisesti.

Tapauksen lainsäädännöllinen tausta on siis asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 2 momentin 1 kohdan olettamasäännös, jonka mukaan lunastusoikeus koskee kaikkia omistusoikeuden siirtoja, mutta lunastusoikeutta ei kuitenkaan ole, jos osakkeen saaja on yhtiön nykyinen osakkeenomistaja, osakkeen saaja on edellisen omistajan lähisukulainen tai aviopuoliso tai osake on saatu testamentin perusteella.

Saman pykälän kolmannessa momentissa todetaan kuitenkin, että yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä lunastuksen ehdosta toisin kuin edellä mainitussa olettamasäännöksessä on todettu.

Voimassa olevan asunto-osakeyhtiölain esitöissä on kolmannen momentin osalta todettu, että jos halutaan, että lunastusoikeus ei koske tietynlaisia muita saantoja tai että lunastusoikeus koskee osakkeenomistajien välisiä tai osakkeenomistajan ja tämän perheenjäsenten tai sukulaisten välisiä saantoja, on tästä nimenomaisesti määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Nyt käsiteltävässä tapauksessa yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan lunastusoikeus syntyy kaikissa muissa saannoissa paitsi eräissä erikseen mainituissa tapauksissa, joista ei tässä asiassa ollut kyse.

Asiaa ensi vaiheessa ratkaissut käräjäoikeus katsoi, että yhtiön yhtiöjärjestyksessä oleva viittaus ”kaikkiin muihin saantoihin” kuin yhtiöjärjestyksessä erikseen mainittuihin tapauksiin ei olisi esitöissä vaaditulla tavalla nimenomainen ja riittävän yksilöity määräys. Tällä perusteella käräjäoikeus katsoi, että yhtiöjärjestysmääräyksen sijaan asiassa tuli soveltaa AsOyL:n olettamasäännöstä, eikä kantajalle muodostunut asiassa lunastusoikeutta.

Hovioikeus puolestaan kumosi käräjäoikeuden tuomion todeten, että yhtiöjärjestysmääräys oli sanamuodoltaan täysin yksiselitteinen eikä jättänyt tulkinnanvaraa. Yhtiöjärjestysmääräyksessä oli viitattu ”kaikkiin muihin saantoihin” ja poikkeukset, johon lunastus ei soveltunut, oli erikseen lueteltu. Määräyksen sanamuodosta ilmeni hovioikeuden päätelmän mukaan suoraan, että se koski kaikkia muita saantoja eli myös osakkeenomistajien välisiä saantoja. Hovioikeus totesi yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen olevan sisällöltään erilainen kuin lain olettamasäännös ja että sen noudattaminen johti myös erilaiseen lopputulokseen. Näin ollen lunastuksen ehdoista oli pätevästi määrätty yhtiöjärjestyksessä toisin kuin laissa.

Hovioikeuden perusteluissa oli lisäksi toteamus, ettei kysymyksen kannalta ollut merkitystä sillä, mitä tarkoitusperiä lunastuslausekkeella on yhtiössä tavoiteltu tai miten yhtiön hallinnossa on yhtiöjärjestystä aiemmin tulkittu, vaan kysymys oli puhtaasti asian ja ehtokohdan oikeudellisesta arvioinnista. Ehtokohdan ajatellulla tarkoituksella ei siis ole välttämättä merkitystä, jos ehtokohta on kirjoitettu tavalla, joka mahdollistaa toisenlaisen juridisen tulkinnan. Hovioikeuden tuomiolla alkuperäisellä kantajalla katsottiin asiassa olleen lunastusoikeus.

Mikäli yhtiöjärjestyksen määräykset ja niiden uusiminen tai muuttaminen ovat ajankohtaisia, niin toimistomme asianajajat ja muut juristit ovat mielellään apuna lausekkeiden muotoilussa, jotta yllättäviltä tilanteilta myöhemmin vältyttäisiin.