Business Judgment Rule hallituksen päätöksenteon pohjana

Juho Lakkala

Blogit Yhtiöoikeus

11.04.2024

Osakeyhtiölaissa (624/2006) säännellään suomalaisen osakeyhtiön hallituksen velvollisuuksista ja oikeuksista. Yleisesti ottaen hallituksen jäsenet eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista. Tällainen henkilökohtainen vastuu voi kuitenkin syntyä joissakin tilanteissa.

Business Judgment Rule

Osakeyhtiölain mukaan yhtiön johdon on toimittava huolellisesti ja edistettävä yhtiön etuja. Tämä tarkoittaa, että hallituksen jäsenen on toimittava tavalla, jolla huolellinen henkilö vastaavassa asemassa toimisi. Yleensä hallituksen jäsen on toiminut riittävän huolellisesti, jos hän on hankkinut asianmukaiset tiedot päätöksenteon taustaksi, päätös on tehty loogisesti tällaisten tietojen perusteella ja päätökseen ei ole vaikuttanut hallituksen jäsenten väliset intressiristiriidat. Toimittuaan tällä tavalla hallituksen jäsen ei ole vastuussa huonoista liiketoimintapäätöksistä (liiketoimintapäätösperiaate eli niin sanottu Business Judgment Rule -periaate). Johdon tulisi aktiivisesti edistää yhtiön etua, eli toimia yhtiön tarkoituksen mukaisesti. Lisäksi johdon velvollisuuteen edistää yhtiön etua kuuluu myös lojaliteettivelvollisuus.

Hallituksen jäsenen vastuu

Hallituksen jäsenten vastuu voidaan kahteen osa-alueeseen. Ensinnäkin on vastuu vahingonkorvauksesta osakeyhtiölain mukaisesti. Toiseksi on olemassa rikosoikeudellinen vastuu Suomen rikoslain perusteella, jota ei tässä blogitekstissä käsitellä.

Osakeyhtiölain mukaan hallituksen jäsen on vastuussa yhtiötä kohtaan toimessaan aiheuttamastaan vahingosta, jos hän on menetellyt huolimattomasti tai tahallisesti rikkoen huolellisuusvelvollisuuttaan. Lisäksi hallituksen jäsen on vastuussa yhtiötä, osakkeenomistajaa tai kolmatta osapuolta kohtaan, jos hän on toimessaan tahallisesti tai huolimattomasti rikkonut muita osakeyhtiölain tai yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Tällaisen vahingon (joka aiheutuu muusta kuin huolellisuusvelvollisuuden rikkomisesta, kuten yhtiöjärjestyksen määräyksistä tai osakeyhtiölain muista säännöksistä) katsotaan aiheutuneen huolimattomuudesta, jos vastuussa oleva henkilö ei pysty esittämään näyttöä siitä, että hän on toiminut huolellisesti. Sama pätee vahinkoon, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

Vaikka hallitus toimii kollektiivisena elimenä, vastuu vahingoista arvioidaan erikseen jokaisen hallituksen jäsenen osalta. Se seikka, onko hallituksen jäsen toiminut huolellisesti, arvioidaan sekä objektiivisesti että subjektiivisesti. Lähtökohtana on se huolellisuus, jolla henkilö olisi toiminut samankaltaisissa olosuhteissa, ottaen huomioon kunkin hallituksen jäsenen kokemuksen, koulutuksen ja muut henkilökohtaiset tekijät.

Osakeyhtiölain mukaan varsinaisen yhtiökokouksen tulee päättää hallituksen jäsenten vastuuvapauden myöntämisestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä tarkoittaa, poikkeuksia lukuun ottamatta, että yhtiö luopuu oikeudestaan nostaa kanne hallituksen jäseniä vastaan ajanjaksona, johon päätös kohdistuu. Vaikka osakkeenomistajat päättäisivät myöntää vastuuvapauden hallitukselle, hallituksen jäsen on suojattu lisävastuun osalta vain, jos yhtiökokoukselle on annettu olennaisesti oikeat ja riittävät tiedot vastuuseen johtaneesta päätöksestä tai toimenpiteestä.

Business Judgment Rule -periaatteen mukaan korvausvastuuta ei synny, jos yhtiölle vahingolliseksi osoittautunut hallituksen toimenpide tai päätös on perustunut olosuhteisiin nähden asianmukaiseen huolellisuuteen, harkintaan ja selvitykseen.