Hallituksen jäsenen vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestyksessä

Krista Siro

Blogit

16.03.2021

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvelvollisuutta koskevan osakeyhtiölain 22:1:n mukaan:

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Hallituksen jäsen on yhtiöön nähden eräänlaisessa asiamiessuhteessa ja hänen on osakeyhtiölain mukaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Jo tämän velvoitteen rikkominen riittää perustamaan hallituksen jäsenen korvausvastuun yhtiötä kohtaan. Hallituksen jäsenen korvausvastuu muita tahoja kuin yhtiötä kohtaan sen sijaan edellyttää, että yleisen huolellisuusvelvollisuuden sijasta on rikottu jotain muuta osakeyhtiölain säännöstä tai yhtiöjärjestyksen määräystä.

Osakeyhtiölain esitöissä sanotaan, että hallituksen jäsenen vastuuta koskevien vahingonkorvaussäännösten ydinalue on lähtökohtaisesti pakottavaa oikeutta. Vastuun rajoittaminen on kuitenkin osakeyhtiölain mukaan tietyin edellytyksin mahdollista.

Hallituksen jäsenen vahingonkorvausvastuuta voidaan nimittäin rajoittaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Osakeyhtiölain 22:9:n mukaan vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestysmääräyksellä on nimenomaisesti sallittu, mutta tietyn edellytyksin. Lain mukaan yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa vahingonkorvausvastuuta siltä osin kun vahinko on aiheutettu 1) rikkomalla säännöksiä, joista ei voida poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksellä; tai 2) muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta. Lisäksi osakeyhtiölaissa on säädetty, että yhtiöjärjestyksen vastuunrajoitukseen tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Yhtiöjärjestykseen otettavalla vastuunrajoituksella yhtiön hallitus saa suojaa yhtiön sitä vastaan nostamilta vahingonkorvausvaateilta. Sen vaikutus on siis samantyyppinen kuin yhtiökokouksen hallitukselle myöntämä vastuuvapaus.

Osakeyhtiölaissa kielletään ottamasta tietynsisältöisiä vastuunrajoituksia yhtiöjärjestykseen, mutta ei säädetä siitä, minkälaiset määräykset olisivat sallittuja. Sallittua olisi esimerkiksi vastuunrajoituslausekkeella poistaa hallituksen jäsenen velvollisuus osakkaiden saaman voiton maksimointiin ja vastuu voitontuottamistarkoituksen vastaisista toimista. Erilaisten ankarimpien rajoitusehtojen sallittavuudesta ollaan oikeuskirjallisuudessa erimielisiä. Mitään listaa sallituista ehdoista ei voida antaa. Vastuunrajoitusehdon sallittavuus on pohdittava tapauskohtaisesti.

Rajoituksen ajallinen sitovuus alkaa, kun uusi yhtiöjärjestys rekisteröidään. Ellei määräyksessä erikseen mainita, ei rajoitus koske vanhoja, määräyksen rekisteröintiä edeltäviä vahinkoja.

On muistettava, että yhtiöjärjestyksessä ei voida rajoittaa osakkeenomistajan tai muun henkilön oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen. Näin ollen yhtiöjärjestyksen vastuunrajoituksessa voidaan rajoittaa ainoastaan yhtiön oikeutta vaatia korvausta hallituksen jäseneltä. Kukin osakkeenomistaja voi kyllä omasta puolestaan luopua oikeudestaan vahingonkorvaukseen hallituksen jäseneen nähden. On huomattava, että mikäli yhtiön oikeutta vahingonkorvaukseen on kuitenkin yhtiöjärjestyksessä rajoitettu, koskee rajoitus samalla osakkeenomistajien yhtiön hyväksi ajamia kanteita.