Hankala yhtiökumppani – milloin osakeyhtiössä syyllistytään vaikutusvallan väärinkäyttöön?

Annika Sauren

Blogit Yhtiöoikeus

15.09.2023

Parhaassakin tarkoituksessa perustetun yhtiön osakkeenomistajien sukset voivat mennä joskus ristiin. Vastahakoiseksi osoittautuneen yhtiökumppanin toimet voivat toisinaan täyttää jopa osakeyhtiölaissa säännellyn vaikutusvallan väärinkäytön edellytykset. Monesti kysymys on siitä, että enemmistöosakkeenomistaja käyttää valtaansa vaikuttamalla osakeyhtiön toimielinten toimintaan kielletyllä tavalla. Joskus taustalla voi olla jopa pyrkimys savustaa yksi tai useampi osakkeenomistaja yhtiöstä ulos. Oikeussuojaa tarvitsevan osakkeenomistajan turvaksi on onneksi säädetty osakeyhtiölain (624/2006) 23 luku, jossa tarkemmin määritellyissä tilanteissa vaikutusvaltaansa väärinkäyttävä osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava lunastamaan tämän osakkeet.

On tietysti varsin luonnollista, että tiettyyn pisteeseen asti osakas yhtiökokouksessa äänestää ja yhtiön toiminnassa pyrkii myötävaikuttamaan sellaisten päätösten puolesta, jotka tuottavat hänelle hyötyä. Osakeyhtiössä päätökset tehdään osakeyhtiölain määräämässä järjestyksessä, yleisimmin annettujen äänten enemmistöllä. Siksi enemmistövallan käyttäminen itsessään ei täytä vaikutusvallan väärinkäytön kriteereitä. Vaikka vaikutusvaltaansa väärinkäyttävä osapuoli on tyypillisesti enemmistöosakas, lain kriteerit täyttävää toimintaa voi harjoittaa lain suorasta sanamuodosta huolimatta myös useampi osakkeenomistaja yhdessä.

Lunastusvelvollisuuden edellytykseksi laissa on asetettu sekä vaikutusvallan väärinkäytön että loukatun osakkeenomistajan oikeussuojan tarpeen olemassaolo. Toisin sanoen, jotta tuomioistuin voi päätöksellään määrätä osakkeet lunastettavaksi, pitää kummankin perusteen täyttyä. Seuraavaksi näitä kahta edellytystä, eli vaikutusvallan väärinkäyttöä ja oikeussuojan tarvetta, tarkastellaan molempia erikseen.

Vaikutusvallan väärinkäyttöä on esimerkiksi myötävaikutus yhtiöjärjestyksen vastaiseen päätökseen taikka muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Osakeyhtiölain esitöiden mukaan tällä tarkoitetaan esimerkiksi tilanteita, joissa osakkeenomistaja osallistuu yhdenvertaisuutta loukkaavaan yhtiökokouspäätökseen, osakkeenomistaja hallituksen jäsenenä tekee yhdenvertaisuutta loukkaavan päätöksen tai sitä, että osakkeenomistaja vaikutusvallallaan painostaa hallituksen tai sen jäsenen yhdenvertaisuutta loukkaavaan menettelyyn. Lisäksi vaikutusvallan väärinkäytön tulee olla tahallista. Tahallisuudesta on oikeustieteessä useita teorioita, mutta lyhyesti todettakoon tällä tarkoitettavan sitä, että osakkeenomistaja tarkoituksellisesti menettelee tavalla, jonka hän käsittää tai hänen tulee käsittää vaikutusvaltansa väärinkäytöksi.

Vaikutusvallan väärinkäytön klassikkotilanne voi osakeyhtiölain säännöksen mukaan tapahtua etenkin yhdenvertaisuusperiaatetta rikkomalla. Osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaate suojaa käytännössä erityisesti taloudellisia arvoja, joten lunastuskanteen menestyminen edellyttääkin yleensä myös näyttöä yhtiön varojen väärinkäytöstä. Lisäksi on hyvä huomata, että pelkkä osakassopimuksen määräyksien rikkominen ei täytä vaikutusvallan väärinkäytön kriteereitä, mikäli samalla ei rikota myös osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Liioin muun lain, kuten sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain, rikkominen ei täytä vaikutusvallan väärinkäyttöä.

Toisena edellytyksenä vaikutusvallan väärinkäyttöä arvioitaessa otetaan huomioon väärinkäytön kohteeksi joutuneen osakkeenomistajan oikeussuojan tarve. Arviointiin vaikuttaa osakeyhtiölain mukaan todennäköisyys väärinkäytön jatkumiselle ja muut asiaan vaikuttavat seikat. Oikeuskäytännössä vaikutusvallan väärinkäytöltä on yleensä vaadittu tiettyä systemaattisuutta ja toistuvuutta, eikä yksittäistä tekoa ole yleensä pidetty riittävänä lunastusvelvollisuuden syntymiseksi. Arviointi tehdään kuitenkin kokonaisarvioinnin perusteella, joten ei voida pitää poissuljettuna, että myös yksittäisen, riittävän haitallisen toimen vaikutuksena osakkeenomistajan oikeussuojan voidaan katsoa edellyttävän lunastusta. Tästä huolimatta suuntaa-antavana arviona on kuitenkin, että mitä pidempään ja toistuvampana vaikutusvallan väärinkäyttö on jatkunut, sitä varmemmin myös osakkeenomistajan oikeussuoja edellyttää hänen osakkeidensa lunastusta.

Lisäksi arviointiin oikeussuojan tarpeesta vaikuttaa se, että ensisijaisesti osakkeenomistajan edellytetään turvautuvan muihin hänen käytettävissään oleviin oikeussuojakeinoihin vaikutusvaltaansa väärinkäyttävää osakkeenomistajaa vastaan, kuten moite- tai vahingonkorvauskanteeseen. Aiheeseen liittyen oikeuskirjallisuudessa on esitetty eri näkemyksiä siitä, minkälaista näyttöä aiemmista oikeussuojakeinoihin turvautumisesta tai niihin turvautumattomuudesta vaaditaan. Prejudikaatin puuttuessa oikeustila on toisin sanoen tältä osin edelleen hieman epävarma.

Yhteenvetona todettakoon, että vaikutusvaltaansa väärinkäyttänyt osakkeenomistaja on toisen osakkeenomistajan kanteesta velvoitettava määräajassa lunastamaan tämän osakkeet, mikäli toisen osakkeenomistajan oikeussuojan katsotaan edellyttävän lunastamista. Tällöin lunastushinnaksi määrätään se käypä hinta, joka osakkeella olisi ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä. Vaikutusvallan väärinkäytön tyypillisenä elementtinä on edelleen se, että osakkeen hinta ei ole sellainen kuin se ilman vaikutusvallan väärinkäyttöä olisi. Siksi kiperiä riitakysymyksiä liittyy vaikutusvallan väärinkäytöstapauksissa myös siihen, mistä hinnasta osakkeet on määrättävä lunastettavaksi.

Vaikutusvallan väärinkäyttöä epäiltäessä onkin epäilemättä aina syytä kääntyä asiaan perehtyneen asiantuntijan puoleen, jotta kysymykseen vaikuttavat monet nyanssit osataan ottaa oikealla tavalla huomioon. Toisaalta kiistojen välttämiseksi osakeyhtiön päätöksenteossa on hyvä ennakolta varmistua oikeasta päätöksentekomenettelystä ja siitä, ettei päätöksen voida jälkikäteen todeta loukkaavan esimerkiksi osakeyhtiölaissa suojattua yhdenvertaisuusperiaatetta. Toimistomme kokeneet juristit auttavatkin enemmän kuin mielellään, mikäli sinulle herää kysymyksiä vaikutusvallan väärinkäytöstä tai kaipaat ulkopuolista juridista arviota yhtiön päätöksentekomenettelyistä.