HelHO 2.7.2020 – Onko yhtiökokouskutsu peruutettu asianmukaisesti, ja ovatko jo peruutetussa kokouksessa tehdyt päätökset mitättömiä?

Helsingin hovioikeus on antanut 2.7.2020 tuomion (vailla lainvoimaa 6.7.2020) osakeyhtiöasiassa, jossa riideltiin siitä, oliko osakeyhtiön yhtiökokouksen jatkokokous katsottava peruutetuksi, ja ovatko tässä kokouksessa tehdyt päätökset siten mitättömiä. Hovioikeus katsoi, että kokouksen kutsun peruuttamisesta seurasi se, ettei laillista yhtiökokouksen jatkokokousta ollut voitu pitää aiemmin annetun kutsun nojalla. Yhtiökokouksen jatkokokouksessa siten tehdyt päätökset olivat osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla mitättömiä. Asiassa tuomioistuimen ratkaistavaksi tuli kysymys siitä, voitiinko yhtiökokouksen jatkokokousta ja siinä tehtyjä päätöksiä pitää osakeyhtiölain nojalla pätevinä siitä huolimatta, että yhtiökokouksen jatkokokous oli päivää ennen kokouksen ajankohtaa peruutettu yhtiön hallituksen toimesta osakkeenomistajille lähetetyllä sähköpostiviestillä, mikä ei ollut saavuttanut yksin yhtiökokouksen jatkokokouksen pitänyttä osakkeenomistajaa. Yhtiökokouksen peruuttamisesta tai sen peruuttamistavasta ei ole osakeyhtiölaissa lainkaan säännöksiä. Lähtökohtaisesti yhtiökokoukseen annettu kutsu voidaan peruuttaa kutsun alullepanijan toimesta, kunhan peruutus on toimitettu ennen kokouksen avaamishetkeä. Oikeuskirjallisuudessa on suositeltu, että kutsun peruuttaminen tapahtuisi mahdollisuuksien mukaan samoin toimenpitein tai tehokkaammalla tavalla, kuin itse kutsuminenkin (Kyläkallio – Iirola – Kyläkallio, Osakeyhtiö I, 2020, s. 436). Asianmukaisesti hoidettu kutsun peruuttaminen johtaa siihen, ettei osakeyhtiölain mukaista yhtiökokousta voida pitää jo peruutetun kutsun perusteella. Kyseessä olleen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä on säädetty, että kutsu yhtiökokoukseen tulee toimittaa osakkeenomistajille kirjattuna kirjeenä, joka lähetetään yhtiön osakeluetteloon kirjattuun osakkeenomistajan osoitteeseen. Osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan mukaan, yhtiökokouksen päätös on mitätön, jos kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu. Asiassa on ollut riidatonta, että yhtiökokouksen jatkokokouksen peruuttaminen on toimitettu päivää ennen peruutuksen kohteena ollutta yhtiökokouksen jatkokokousta osakkeenomistajille sähköpostitse sekä yhtiön osakeluettelosta ilmeneviin kunkin osakkeenomistajan postiosoitteeseen Yhtiökokouksen jatkokokouksen pitänyt osakkeenomistaja on tässä asiassa pitänyt kokouksen, jota varten ei ole toimitettu uutta kutsua osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla, aiemman peruutuksen jälkeen. Kyseinen osakkeenomistaja piti yksin kokouksen, sillä hänen mukaansa sähköposti yhtiökokouksen jatkokokouksen peruuttamisesta ei ollut tavoittanut häntä, vaikka tosiasiassa peruutuksesta oli tiedotettu jo edellisen päivän yhtiökokouksessa, jossa yhtiölle valittiin samalla myös uusi hallitus. Kutsun peruuttamisesta ei kuitenkaan ollut kokouksen pöytäkirjassa merkintöjä. Osakeyhtiölain 5 luvun 15 §:n mukaan asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä tai yhtiöjärjestyksen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne osakkeenomistajat, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa. Nyt jo peruutetusta kokouksesta huolimatta, osakkeenomistajan yksin pitämässä kokouksessa valittiin uusi hallitus edellisen päivän yhtiökokouksen valinnoista huolimatta. Tällainen päätös olisi osakeyhtiölain nojalla sallittua ainoastaan muiden osakkeenomistajien suostumuksella, jota ei ole asiaan saatu. Helsingin hovioikeus on päätynyt asian arvioinnissa siihen, että koska kysymyksessä ollut yhtiökokouksen jatkokokouksen peruuttaminen on ilmennyt ajankohtaiseksi vasta ylimääräisen yhtiökokouksen jälkeen, ja nyt puheena ollut peruutettava kokous on pidetty seuraavana päivänä, ei osakeyhtiölaissa tai yhtiöjärjestyksessä käytettävissä ollut kutsun toimittamistapa ollut mahdollinen yhtiökokouksen jatkokokouksen peruuttamista varten. Koska yhtiökokouskutsun peruuttamistavasta ei ole säädetty osakeyhtiölaissa, ja ottaen huomioon mitä oikeuskirjallisuudessa on todettu kutsun peruuttamisesta, on hovioikeus päätynyt siihen, että yhtiökokouskutsu on ollut peruutettavissa kirjallisesti sähköpostilla, ja jo peruutetussa kokouksessa tehdyt päätökset ovat osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdan nojalla mitättömiä. Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta. Kokeneet ja ammattimaiset toimistomme asianajajat auttavat sekä neuvovat mielellään, jos sinulle heräsi kysyttävää osakeyhtiöasioista.