KKO 2015:17 – Vastuun samastus osakeyhtiössä

Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiö on osakkeenomistajistaan erillinen oikeushenkilö eivätkä osakkeenomistajat vastaa henkilökohtaisesti yhtiön velvoitteista.  Tämä sama pätee myös tilanteisiin, joissa osakkeenomistajana on toinen osakeyhtiö eli myöskään emoyhtiö ei siis lähtökohtaisesti ole vastuussa tytäryhtiönsä velvoitteista. Juuri tätä osakkeenomistajan vastuun rajallisuutta pidetään osakeyhtiömuodon perustavanlaatuisena ominaisuutena ja suurimpana etuna. Suomalaisessa oikeuskirjallisuudessa on kuitenkin ollut jo pidempään vallalla käsitys, jonka mukaan tietyissä poikkeuksellisissa tilanteissa osakkeenomistaja voitaisiin asettaa vastuuseen yhtiön velvoitteista ilman lainsäädännön nimenomaista tukea. Tällaista rajoitetun vastuun syrjäyttämistä ilman lainsäädännön tukea kutsutaan vastuun samastamiseksi (”piercing the corporate veil”). Vaikka oikeuskirjallisuudessa samastus onkin katsottu mahdolliseksi, korkein oikeus on aiemmin suhtautunut siihen torjuvasti. Tuoreessa ennakkoratkaisussaan (KKO 2015:17) korkein oikeus samasti vastuun ensimmäistä kertaa asettamalla emoyhtiön vastuuseen tytäryhtiön velvoitteesta. Tapauksessa oli kyse tilanteesta, jossa suomalainen osakeyhtiö A harjoitti osaa liiketoiminnastaan virolaisen rajavastuuyhtiön B:n kautta ja vältti näin Suomessa eräitä lakisääteisiä hyvitysmaksuja. Korkein oikeus katsoi, että yhtiöiden omistus- ja määräysvaltasuhteet huomioon ottaen toiminnan järjestelyn keskeisenä perusteena oli lakisääteisen velvoitteen välttäminen. Tämän johdosta A velvoitettiin yhteisvastuullisesti B:n kanssa suorittamaan hyvitysmaksujen laiminlyönnistä johtuva korvaus. Ratkaisun perusteluissa korkein oikeus totesi, että vastuun samastaminen on mahdollista tilanteessa, jossa konsernirakennetta, yhtiöiden välisiä suhteita tai osakkeenomistajan määräämisvaltaa on selvästi käytetty keinotekoisella ja moitittavalla tavalla siten, että siitä on seurannut esimerkiksi yhtiön velkojien vahingoittaminen tai lakisääteisen vastuun kiertäminen. Korkein oikeus kuitenkin painotti, että vastuun samastus voi tulla kyseeseen vain poikkeuksellisesti, eikä esimerkiksi pelkkä määräysvalta tytäryhtiössä riitä samastamisen perusteeksi. Mikäli kiinnostuit aiheesta, senior advisor, professori Raimo Immonen luennoi vastuun samastuksesta toimistomme ajankohtaisseminaarissa Helsingissä 21.4.2015 ja Turussa 23.4.2015. Kutsun seminaariin löydät täältä.