KKO 2024:15: Rakennusurakka ja sitovan urakkasopimuksen syntyminen

Emma Holopainen

Blogit Kiinteistötransaktiot, rakentaminen ja kaavoitus

07.05.2024

Korkein oikeus antoi ratkaisun urakkasopimuksen syntyä ja urakoitsijan korvausvaatimuksia koskevassa asiassa. Riidassa oli kyse asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan välisestä erimielisyydestä siitä, oliko osapuolten välille syntynyt linjasaneerausta koskeva sitova urakkasopimus. Korkein oikeus otti ratkaisussaan kantaa muun muassa urakkasopimukselta edellytettävään muotoon sekä asunto-osakeyhtiön edustajien kelpoisuuteen tehdä urakkasopimus. Lisäksi kyse oli esitetyn näytön arvioinnista.

Asian tausta

Tapauksessa asunto-osakeyhtiö oli neuvotellut linjasaneerausurakasta urakoitsijan kanssa. Neuvottelujen perusteella urakoitsija oli toimittanut asunto-osakeyhtiölle tarjouksen urakasta. Tämän jälkeen asunto-osakeyhtiön hallitus oli tehnyt päätöksen esittää ko. urakoitsijaa suorittamaan kohteen linjasaneeraus. Asunto-osakeyhtiön yhtiökokous puolestaan päätti myöntää hallitukselle valtuudet linjasaneerausta koskevan urakkasopimuksen tekemiseen sekä urakkaa koskevan lainasopimuksen allekirjoittamiseen.

Yhtiökokouksen jälkeen asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinööri oli ilmoittanut tekstiviestillä urakoitsijalle siitä, että linjasaneeraus oli päätetty toteuttaa. Myös asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja oli valtuutuksen perusteella keskustellut puhelimitse urakoitsijan edustajan kanssa yhtiökokouksen päätöksestä ja linjasaneerauksen toteuttamisesta.

Yhtiökokouksen päätökseen perustuen asunto-osakeyhtiön osakkaille ja asukkaille järjestettiin tiedotustilaisuus urakasta. Samana päivänä asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan välillä käytiin myös urakkasopimuksen jatkoneuvottelut. Neuvotteluista laadittuun kokousmuistioon kirjattiin, että urakkasopimus allekirjoitetaan myöhemmin, jos asunto-osakeyhtiö saa rahoituksen linjasaneeraukseen.

Urakkasopimuksen allekirjoittamisen aikaan asunto-osakeyhtiö kuitenkin ilmoitti urakoitsijalle, että asunto-osakeyhtiö joutuu keskeyttämään linjasaneeraushankkeen puuttuvan rahoituksen vuoksi. Urakoitsija kuitenkin katsoi, että osapuolten välille oli jo ehtinyt syntyä sitova urakkasopimus ja että asunto-osakeyhtiö oli vahingonkorvausvastuussa sopimusrikkomuksestaan.

Korkeimman oikeuden kannanotto

Korkein oikeus totesi ensin, että urakoitsijan tekemä tarjous linjasaneerauksesta oli ollut sisällöltään siinä määrin yksilöity, että sopimus oli voinut syntyä siihen annettavalla hyväksyvällä vastauksella. Muotovaatimusten osalta korkein oikeus puolestaan katsoi, että urakkasopimus voitiin tehdä myös suullisesti ja että urakkasopimuksen syntyminen asunto-osakeyhtiön ja urakoitsijan välille ei edellyttänyt erityistä määrämuotoa.

Korkeimman oikeuden mukaan asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalla oli yhtiökokouksen valtuutuksen nojalla kelpoisuus tehdä urakkasopimus asunto-osakeyhtiön puolesta. Sen sijaan asunto-osakeyhtiön rakennuskonsultin projekti-insinöörillä ei vastaavaa kelpoisuutta ollut, minkä vuoksi projekti-insinöörin tekstiviestiä ei voitu pitää hyväksyvänä vastauksena tarjoukseen.

Korkeimman oikeuden mukaan asiassa oli riidatonta, että urakoitsija ja hallituksen puheenjohtaja olivat keskustelleet yhtiökokouksen päätöksestä toteuttaa linjasaneeraushanke. Koska keskustelu oli käyty ennen kuin asunto-osakeyhtiön hallitus oli urakoitsijan tarjousta hyväksynyt ja ennen kuin hankkeen rahoitus oli varmistunut, ei hallituksen puheenjohtajan katsottu keskustelussa sitoutuneen asunto-osakeyhtiön puolesta urakkasopimukseen. Korkeimman oikeuden mukaan osapuolten välille ei ollut syntynyt sitovaa urakkasopimusta.

Ratkaisun oikeusohjeet

Samoin kuin sopimukset yleensä, myös urakkasopimus voi syntyä suullisesti, kun tarjoukseen annetaan hyväksyvä vastaus. Siksi urakkaneuvotteluja käytäessä asunto-osakeyhtiön on hyvä muistaa, että myös suullisesti hyväksytty urakkatarjous sitoo ja että urakkasopimuksen syntyminen ei edellytä vakiomuotoisen urakkasopimuksen molemminpuolista allekirjoitusta. Korkein oikeus viittasi ennakkopäätöksessään myös aiemmin antamaansa ratkaisuun, jonka mukaan urakkasopimusta tehtäessä voidaan pitää tavallisena käytäntönä, että kirjallinen urakkasopimus laaditaan vasta sen jälkeen, kun sopimus on jo syntynyt urakkatarjouksen ja siihen annetun hyväksyvän vastauksen perusteella (KKO 1996:84). Siten esimerkiksi pelkkä keskustelu myöhemmästä allekirjoitushetkestä ei estä sitovan urakkasopimuksen syntymistä.

Urakkaneuvotteluja käytäessä olisi siis suositeltavaa kirjata jo aikaisessa vaiheessa, että urakkasopimus syntyy vain kirjallisella ja molempien osapuolten allekirjoittamalla sopimuksella. Tällainen kirjaus voidaan tehdä esimerkiksi asunto-osakeyhtiön tarjouspyyntöön ja urakkaneuvotteluista laadittuun muistioon. Samoin neuvotteluissa olisi hyvä tuoda esille ne edellytykset, joiden täyttyessä urakkasopimus voidaan ylipäätään laatia. Osapuolet voivat sopia esimerkiksi siitä, että urakkasopimus laaditaan vasta sen jälkeen, kun asunto-osakeyhtiö on selvittänyt urakan rahoitusta ja allekirjoittanut lainasopimuksen pankin kanssa.