KKO 2024:26 Pääomalainojen maksaminen ilman maksuedellytyksiä voi johtaa konkurssipesään peräyttämiseen

Sofia Mäkelä

Blogit Konkurssit ja yrityssaneeraukset Yhtiöoikeus

13.12.2024

Pääomalaina on välirahoitusinstrumentti, jonka avulla voidaan sijoittaa lisäpääomaa yhtiöön sekä vahvistaa vakavaraisuutta ja tasetta. Pääomalaina sisältää sekä oman että vieraan pääoman tunnusmerkkejä. Lähtökohtana on, että pääomalaina on yhtiön velkaa, joka merkitään yhtiön taseeseen erillisenä eränä. Kulloinkin sovellettavista kirjanpitosäännöksistä riippuu, merkitäänkö pääomalaina yhtiön omaan vai vieraaseen pääomaan. Osakeyhtiölain samoja säännöksiä sovelletaan siitä riippumatta, kumpaan pääomaan pääomalaina tulee kirjatuksi.

Pääomalaina on luonteeltaan viimesijainen – yhtiön konkurssitilanteessa se maksetaan takaisin vasta muiden velkojen maksun jälkeen. Myös yhtiön toiminnan aikana tapahtuvaa pääomalainan ja sen koron takaisinmaksua on rajoitettu lainsäädännön keinoin. Lisäksi yhtiö tai sen tytäryhtiö ei saa antaa vakuutta pääomalainan tai sen koron maksamisesta. Sääntelyn tarkoituksena on ollut turvata osakeyhtiön pääoman pysyvyyttä ja suojata velkojia.

Pääomalainan ehdoista, kuten lainan ja korkojen erääntymisen ajankohdasta, voidaan lähtökohtaisesti sopimusvapauden nojalla sopia vapaasti lainanottajan ja lainanantajan välisessä lainasopimuksessa. Osapuolten välisessä sopimuksessa ei kuitenkaan voida poiketa osakeyhtiölain pakottavista säännöksistä. Sopimuksin ei voida siten poiketa esimerkiksi pääomalainan takaisinmaksua koskevasta pääsäännöstä: pääomalainan pääoma saadaan osakeyhtiölain mukaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Huomionarvoista on, ettei pääomalainan takaisinmaksuun tai koron maksuun kuitenkaan sovelleta maksukykyisyystestiä, joka koskee muuta yhtiön varojenjakoa. Mikäli pääomalainan pääoman tai koron maksu tapahtuu osakeyhtiölain vastaisesti, menettelyä voidaan pitää laittomana varojenjakona.

Pääomalainojen takaisinmaksuun liittyviin reunaehtoihin tulee kiinnittää erityisesti huomiota silloin, kun yritys tasapainottelee maksukyvyttömyyden kynnyksellä. Korkeimman oikeuden ennakkoratkaisun KKO 2024:26 mukaisesti pääomalainan maksu saattaa tietyissä tilanteissa myös peräytyä konkurssipesään. Tapauksessa A Oy:n pääomalainojen pääoman ja korkojen maksaminen sijoittajille johti siihen, että konkurssipesä vaati suoritusten peräyttämistä. Korkein oikeus arvioi muun muassa sitä, oliko pääomalainan maksuille olemassa osakeyhtiölain edellytykset ja toisaalta sitä, voitiinko maksuja pitää takaisinsaantilain tarkoittamassa mielessä ennenaikaisina. 

Tapauksessa todettiin, että takaisinsaantilain 10 §:n mukaan velan maksu myöhemmin kuin kolme kuukautta ennen määräpäivää peräytyy muun ohella, jos velka on maksettu ennenaikaisesti. Maksu ei kuitenkaan peräydy, jos sitä voidaan pitää olosuhteet huomioon ottaen tavanomaisena. Takaisinsaantilain 10 §:n perustelujen mukaan sääntelyn pyrkimyksenä on ollut, että vain objektiivisesti arvostellen epänormaalit maksut peräytyvät (HE 102/1990 vp s. 14–15 ja 54–55). Korkein oikeus totesi periaatteena olevan, että maksu peräytyy, jos se on suoritettu ennen sitä ajankohtaa, jota voidaan pitää normaalina silloin, kun velallinen on maksukykyinen.

Korkeimman oikeuden mukaan ennenaikaisuutta arvioitaessa ratkaisevaa oli se, oliko maksu suoritettu aikaisemmin kuin asianomaisella alalla ja asianomaisten noudattama käytäntö huomioon ottaen oli pidettävä normaalina. Maksun ennenaikaisuutta tuli arvioidaan maksun ajankohdan mukaan. Osakeyhtiölain mukaan pääomalainan pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääsäännön mukaan pääomalainan pääoma saatiin muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylitti yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän.

B Oy oli vastauksessaan vedonnut siihen, että näiden osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisesti tehtyjä maksuja ei voitaisi peräyttää takaisinsaantilain 10 §:n nojalla, vaan niihin tuli soveltaa osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:n mukaista varojen palauttamisvelvollisuutta, jonka mukaisesti saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen osakeyhtiölain vastaisesti. Korkein oikeus totesi, että takaisinsaannissa oli kyse konkurssivelkojien suojaksi säädetystä erillisestä sääntelystä, joka tarjoaa velkojille lisäsuojaa konkurssitilanteessa. Täten se seikka, että kanteen perusteena olevien maksujen palauttamiselle ei ollut edellytyksiä yhtiöoikeudellisella perusteella, ei merkinnyt sitä, ettei palautusvelvollisuus olisi voinut tulla kyseeseen takaisinsaantilain 10 §:n nojalla silloin kun maksujen voitiin katsoa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla tapahtuneen ennenaikaisesti. 

Korkein oikeus totesi, että osapuolet voivat lähtökohtaisesti sopimusvapautensa nojalla sopia pääomalainan ehdoista, kuten lainan ja korkojen erääntymisen ajankohdasta, mutta sopimusehdoilla ei kuitenkaan voitu sivuuttaa osakeyhtiölain pakottavaa säännöstä, joka koski pääomalainan takaisinmaksua. Pääomalainojen maksua koskevassa selvityksessä tuli noudattaa lähtökohtaisesti tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, jotta voitiin varmistua siitä, että pääomalainojen pääomaa ei tarvittu yhtiön tappion kattamiseen. Korkein oikeus totesi myös, että maksuedellytysten arviointi maksuajankohtaan nähden neljä kuukautta vanhan alustavan tilinpäätöksen perusteella ei ollut riittävää, vaan yhtiön hallituksen olisi tullut ottaa huomioon tekijät, jotka olivat vaikuttaneet maksuedellytysten arviointiin maksuhetkellä. Lisäksi maksuedellytysten arvioita ei voitu perustaa myöhemmän konkurssiin asettamisen hetken tietoihin.

Korkein oikeus päätyi lopputulokseen, jonka mukaan sellainen pääomalainan pääoman palautus tai koron maksu, joka on tehty osakeyhtiön heikon taloudellisen tilanteen aikana pääomalainan erääntymisen jälkeen ilman osakeyhtiölain mukaisten maksuedellytysten täyttymistä, oli omiaan vaarantamaan parempisijaisten velkojien oikeuksia. Täten maksut olivat olleet ennenaikaisia eikä niitä siten voitu pitää tavanomaisina, joten ne peräytettiin takaisinsaantilain 10 §:n nojalla yhtiön konkurssipesään.

Tapauksen yhteenvetona voidaan todeta, että pääomalaina on rahoitusmuoto, johon liittyy tiukkoja lainsäädännöllisiä reunaehtoja. Yhtiön johdon tuleekin arvioida tarkasti pääomalainojen maksuedellytyksiä tilannekohtaisesti erityisesti konkurssin uhatessa ja varmistaa, että takaisinmaksu perustuu ajankohtaiseen ja luotettavaan taloustilanteen arvioon.

Sofia Mäkelä