KKO:lta mielenkiintoinen ratkaisu osakassopimusten soveltamiseen liittyen

Iiro Hollmén

Blogit

26.05.2020

Osakassopimuksissa usein sovitaan yhtiössä työskentelevien osakkaiden työskentelyn ja osakeomistuksen yhteydestä siten, että työsuhteen päättyessä myös osakkuuden on tarkoitettu päättyvän. Periaatteena ja tavoitteena tämä on selkeä, mutta usein nämä ns. leaver-ehdot ovat osakassopimuksen riitaherkimpiä osa-alueita, koska ehtojen soveltamisessa voi olla kyse merkittävistä rahallisista intresseistä. Lisäksi näiden ehtojen soveltamistilanteessa osapuolet voivat olla jo valmiiksi erimielisiä esimerkiksi työsuhteen päättymiseen liittyvistä olosuhteista.

Korkein oikeus on tuoreessa ratkaisussaan KKO 2020:34 ottanut kantaa erään yhtiön osakassopimuksessa sovittuun lunastustilanteeseen ja osapuolten menettelyyn tuota osakassopimuksen ehtoa toteutettaessa. Kyseisessä tapauksessa sovellettavana olleen osakassopimuksen mukaan osakeyhtiön osakkeenomistajalla oli velvollisuus tarjota omistamansa yhtiön osakkeet muiden osakkeenomistajien lunastettavaksi, kun hänen päätoiminen työskentelynsä yhtiössä päättyy. Yhtiöllä oli osakassopimuksen mukaan viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet. Osakkeenomistajan A työsuhteen yhtiöön päätyttyä yhtiö oli ylimääräisessä yhtiökokouksessa päättänyt A:n omistamien osakkeiden suunnatusta lunastamisesta hinnalla, jonka A oli ennen lunastamispäätöstä riitauttanut. Yhtiön mukaan A oli sitoutumalla osakassopimukseen antanut ennalta suostumuksensa osakkeidensa suunnattuun lunastamiseen. Korkein oikeus katsoi ratkaisusta ilmenevin perustein, ettei osakkeiden suunnattuun lunastamiseen ollut pelkän osakassopimuksen perusteella annettu osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momentissa ja 15 luvun 6 §:n 2 momentissa edellytettyä suostumusta.

Tapaus ei tarkoita, että perinteisten leaver-ehtojen tehokkuus olisi jatkossa heikentynyt. Edelleen voidaan pätevästi ja tehokkaasti sopia osakkuus päättyväksi työskentelyn päättyessä. Ratkaisu kuitenkin kuvaa osuvalla tavalla sitä, että osakassopimuksessa ja sen tulkinnassa on kyse sopimusoikeudellisista velvoitteista, eikä sopimusoikeudellinen merkitys ole aina yhtenevä yhtiöoikeudellisten vaikutusten kanssa. Lisäksi ratkaisu on hyvä muistutus siitä, että osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muotoilut kannattaa harkita huolellisesti ja yhteensopivasti. Huolellisella osakassopimuksen muotoilulla voidaan moni ongelma ehkäistä jo ennalta, mutta KKO:n ratkaisu osoittaa myös konkreettisesti sen, että riitatilanteen synnyttyä kannattaa perusteellisesti selvittää, millaisin toimenpitein sopimukselliset oikeutensa on tehokkainta pyrkiä turvaamaan. Ratkaisusta ilmenevien taustatietojen perusteella vaikuttaa siltä, että yhtiö ja jäljelle jääneet osakkeenomistajat ovat hätiköineet osakkeiden lunastuspäätöksen kanssa sellaisessa tilanteessa, jossa ensin olisi tullut saada osapuolten välinen erimielisyys osakkeen arvostuksesta ratkaistuksi.

Ratkaisu ei aiheuta välttämättä akuuttia tarvetta olemassa olevien osakassopimusten leaver-ehtojen päivittämiselle, mutta ehtojen yhteensopivuus yhtiöoikeudellisten säännösten kanssa on hyvä varmistaa asiantuntijan kanssa. Ratkaisu kokonaisuudessaan on luettavissa täältä.