KKO:n ennakkopäätös asunto-osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen soveltamisesta

Krista Siro

Asumisen juridiikka Blogit Yhtiöoikeus

08.11.2022

Uudessa 25.10.2022 annetussa ratkaisussa KKO 2022:59 oli kyse siitä, että asunto-osakeyhtiö X:n yhtiöjärjestyksessä oli määrätty, että jos autotallien hallintaan oikeuttavien osakkeiden omistusoikeus siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä, osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa osake kaikissa muissa saannoissa paitsi, kun osake siirtyy samassa yhteydessä, kun samalle luovutuksensaajalle siirretään yhtiön asuinhuoneiston tai liikehuoneiston hallintaan oikeuttava osake. Yhtiöjärjestyksen mukaan lunastus ei tule kysymykseen myöskään, jos autotallien hallintaan oikeuttavat osakkeet siirtyvät perintönä, testamentilla tai pesänjaossa avio-oikeuden nojalla tai kun ne siirtyvät puolisolle, lapselle tai lapsenlapselle. Sellaisia saantoja, joissa saajana olisi nykyinen osakkeenomistaja, ei ollut erikseen mainittu X:n yhtiöjärjestyksen määräyksessä.

A oli ostanut X:n autotallin hallintaan oikeuttavan osakkeen. B:n mukaan A:n saanto on yhtiön yhtiöjärjestyksen sanamuodon nojalla lunastuksenalainen. B oli esittänyt tuota autotalliosaketta koskevan lunastusvaatimuksen ja suorittanut lunastushinnan yhtiölle. Huomionarvoista on, että sekä A että B olivat kaupantekohetkellä olleet yhtiön osakkeenomistajia. A omisti autotalliosakkeita ja B asunto-osakkeita.

Asiaa koskeva riita eteni korkeimpaan oikeuteen asti. Ja korkein oikeus pääsi tulkitsemaan X:n yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen soveltamista A:n saantoon.

KKO toi ratkaisussaan esille asunto-osakeyhtiölain pääperiaatteen, jonka mukaisesti osake voidaan rajoituksitta siirtää kaupan, vaihdon, lahjoituksen, perinnön, osituksen tai testamentin perusteella tai muulla tavoin. Näin voidaan tehdä, ellei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Asunto-osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, kun omistusoikeus osakkeeseen siirtyy toiselle muulta omistajalta kuin yhtiöltä.

KKO korosti ratkaisussaan, että olettamasäännöksestä voidaan poiketa määräämällä yhtiöjärjestyksessä lunastuksen ehdosta nimenomaisesti toisin. Korkein oikeus katsoi, että X:n yhtiöjärjestyksen sanamuoto osoitti riittävän selvästi, että lunastuslauseke soveltuu myös saantoon, jossa autotalliosake siirtyy yhtiön osakkeenomistajalle, kunhan kysymys ei ole yhtiöjärjestyksessä nimenomaisesti määrätystä lunastusoikeuden ulkopuolelle jäävästä saannosta, jollaisesta ei nyt ollut kysymys. Lain olettamasäännöksen sijaan sovellettavaksi tuli siten yhtiöjärjestyksen lunastuslauseke, jonka mukaan A:n saanto kuului lunastusoikeuden piiriin.

Asunto-osakeyhtiöiden on hyvä tiedostaa korkeimman oikeuden edellä esitetty ennakkopäätös ja tarkistaa yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen sanamuoto asiantuntijan kanssa, jotta lunastus käytännössä koskisi vain haluttuja saantoja ja epäselvyyksiltä vältyttäisiin.