Milloin todistamisvelvollisuus murtaa liikesalaisuuden suojan?

Edelle

Blogit

05.02.2019

Liikesalaisuuksilla on merkittävä rooli elinkeinoelämässä ja siksi niille annetaan oikeusjärjestyksessämme vahvaa suojaa.  Yksittäisissä tilanteissa liikesalaisuuden suoja voi kuitenkin väistyä tärkeämpänä pidettävän intressin tieltä. Yksi näistä tilanteista pohjautuu todistamisvelvollisuuteen tilanteessa, jossa erittäin tärkeät syyt puoltavat todistamista. Vastakkain ovat tällöin liikesalaisuuden paljastumisen seuraukset salaisuuden haltijalle ja salaisuuden paljastamisen merkitys todisteena.

Kysymys kuulukin: milloin erittäin tärkeät syyt velvoittavat todistamaan liikesalaisuudesta?

LÄHTÖKOHDAT

Oikeudenkäymiskaaren lähtökohtana on jokaisen velvollisuus luovuttaa asiakirja tuomioistuimelle todisteeksi. Tuomioistuin voi myös määrätä asiakirjan tuotavaksi tuomioistuimeen, jos sillä voi olla merkitystä näyttönä.

Sanotusta on olemassa poikkeuksia. Asianosainen voi kieltäytyä todistamasta liikesalaisuudesta esimerkiksi tilanteessa, jossa erittäin tärkeät syyt eivät puolla todistamista. Todistamisen tärkeyttä arvioitaessa huomion kohteena ovat niiden laatu, merkitys asian ratkaisemisen kannalta ja seuraukset niiden esittämisestä sekä muut olosuhteet.

Näyttötaakka todistamasta kieltäytymisen perusteista ja sitä tukevista seikoista on sillä, joka kieltäytyy todistamasta. Näyttökynnyksenä on ”todennäköiset syyt” eli ns. näyttöenemmyys.

SUOJAN MURTAMINEN – KKO 2019:7

Tausta ja kysymyksenasettelu

Liikesalaisuuden suojan suhdetta todisteen esittämisvelvollisuuden tärkeyteen käsiteltiin korkeimman oikeuden 30.1.2019 antamassa ratkaisussa KKO 2019:7.

Ratkaisun taustalla oli kantajien käräjäoikeudessa nostama kanne, jossa käräjäoikeutta oli pyydetty vahvistamaan kantajien ja vastaajien välisen osakassopimuksen mukainen lunastusoikeus tilanteessa, jossa vastaajat olivat väitetysti osakassopimuksen vastaisesti lakanneet työskentelemästä kohdeyhtiössä kokopäivätoimisesti. Kantajat olivat vaatineet, että vastaajien tulee esittää erinäisiä liikesalaisuuksia sisältäviä asiakirjoja, joiden avulla kantajat pyrkisivät osoittamaan vastaajien rikkoneen osakassopimuksen mukaista työskentelyvelvoitettaan. Vastaajat olivat kiistäneet vaatimuksen.

Korkeimmassa oikeudessa oli muun ohella kysymys siitä, puoltavatko erittäin tärkeät syyt liikesalaisuuksista todistamista, eli tuleeko vastaajien esittää kantajien vaatimat asiakirjat käräjäoikeudelle.  Kantajien lunastusoikeutta koskeva pääasia ei ollut käsittelyn kohteena, sillä se odotti korkeimman oikeuden ratkaisua tästä välikysymyksestä. 

Erittäin tärkeät syyt

Asian laatu

Korkein oikeus tukeutui ratkaisussaan oikeudenkäymiskaaren 17 luvun muuttamista koskevaan hallituksen esitykseen (HE 46/2014 vp) ja katsoi sen mukaisesti, että asian laadun merkitys on ratkaistava tapauskohtaisesti. Korkein oikeus totesi myös, että painoarvoa voidaan antaa sille, minkälainen ja kuinka suuri intressi on kyseessä.

Hallituksen esityksestä ilmenee lisäksi, että asian laatua voitaisiin harkita paitsi yleisen myös yksityisen eli lähinnä asianosaisen edun kannalta. Näin ollen esimerkiksi tavanomaisessa velkomuskanteessa intressin ei katsottaisi olevan yhtä suuri kuin ympäristövahinkoa koskevassa vahingonkorvausasiassa.

Todisteen merkitys

Korkein oikeus totesi todisteen merkityksen viittaavan siihen, kuinka olennaisesta todisteesta on kysymys. Samoin merkitystä todettiin olevan sillä, onko korvaavaa todistelua saatavissa.

Seuraukset

Korkeimman oikeuden mukaan todisteen esittämisen seurauksia on harkittava erityisesti sen kannalta, jonka hyväksi todistamiskielto on säädetty. Samoin harkinnassa olisi syytä ottaa huomioon todisteen vastaanottaminen suljetuin ovin ja määrääminen salassa pidettäväksi.

Hallituksen esityksestä ilmenee lisäksi, että harkinnassa voidaan ottaa huomioon sen asianosaisen intressit, jonka hyväksi todistamiskieltoa ei ole määrätty. Tällöin arvioinnin kohteena olisi se, millaista vahinkoa tai haittaa todisteen jääminen oikeudenkäynnin ulkopuolelle hänelle aiheuttaisi.

Muut olosuhteet

Niin sanotuilla muilla olosuhteilla korkein oikeus katsoi tarkoitettavan esimerkiksi asianosaisten tasa-arvoista kohtelua ja muita oikeudenmukaiseen oikeudenkäyntiin liittyviä vaatimuksia.

Ratkaisu

Korkeimman oikeuden näkemyksen mukaan kantajien oikeus ajaa asiaansa, pyrkimys aineellisen totuuden selvittämiseen sekä mahdollisuus määrätä asiakirjat salassa pidettäväksi puolsivat asiakirjojen esittämisvelvollisuutta. Korkein oikeus myös arvioi liikesalaisuuksia sisältävät asiakirjat keskeiseksi näytöksi vastaajien työskentelyvelvoitteen väitettyä rikkomista koskien. Lisäksi korkein oikeus totesi, ettei asiassa ole esitetty näyttöä vahingosta, joka tietojen paljastamisesta kyseisessä oikeudenkäynnissä voisi seurata.

Edellä mainituin perustein korkein oikeus katsoi, että erittäin tärkeät syyt edellyttivät asiakirjojen esittämisvelvollisuuden ulottamista liikesalaisuuksia koskeviin asiakirjoihin ja velvoitti vastaajat luovuttamaan käräjäoikeudelle ne kantajien vaatimat asiakirjat, joiden korkein oikeus katsoi olevan vastaajien hallussa.

LOPUKSI

Korkeimman oikeuden ratkaisu oli varsin ymmärrettävä, kun otetaan huomioon todistamasta kieltäytyneen näyttövelvollisuus kieltäytymisen perusteista. Tässä tapauksessa todisteen esittämisvelvollisuus olisi mahdollisesti ollut vältettävissä, jos vastaajat olisivat kyenneet esittämään selvitystä vahingosta, jota tietojen paljastamisesta voisi seurata. Toisaalta vastaajien olisi tullut esittää selvitystä varoen, jotta he eivät olisi joutuneet samalla paljastamaan salassa pidettävää tietoa.

Nähtäväksi jääkin miten esittämisvelvollisuuden alaiset asiakirjat tulevat vaikuttamaan käräjäoikeuden harkintaan siitä, onko kantajille syntynyt oikeus vastaajien omistamien osakkeiden lunastamiseen työskentelyvelvoitteen rikkomisen perusteella.