Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Petriina Korsi

Blogit Yrityskaupat

22.03.2024

Yrityskaupan tarkoituksena on myydä yritys uudelle omistajalle. Sen voi toteuttaa osakekaupalla tai liiketoimintakaupalla. Osakekaupassa myydään yhtiön omistamiseen oikeuttavat osakkeet. Liiketoimintakaupassa myydään puolestaan yrityksen liiketoiminta tai osa siitä.

Yrityskauppatavan valintaan vaikuttavat erityisesti tapauskohtaiset seikat. Merkitystä on erityisesti sillä, millaisia odotuksia kaupan osapuolilla eli myyjällä ja ostajalla on. Myyjän tavoitteita yrityskaupassa voivat olla esimerkiksi yritystoiminnan lopettaminen tai toiseen liiketoiminta-alueeseen keskittyminen. Ostaja voi puolestaan haluta kasvattaa liiketoimintaansa.

Yrityskauppa vaatii huolellista perehtymistä niin myyjän kuin ostajan tavoitteisiin sekä yritykseen liittyviin seikkoihin. Usein yrityskauppaprosessiin liittyy due diligence, mikä käytännössä tarkoittaa yrityksen tarkastamista ja taustojen selvittämistä ennen yrityskauppaa joko ostajan tai kohdeyhtiön itsensä taholta. Jo ennen varsinaista yrityskauppaa onkin hyvä huolehtia myös tarvittavista salassapitosopimuksista, koska ostajakandidaatti voi saada jo kaupan suunnitteluvaiheessa luottamuksellista tietoa kohdeyhtiöstä.

Yrityskaupassa myyjänä ovat joko osakkeenomistajat tai myyjäyhtiö. Osakekaupassa myyjänä toimivat yhtiön osakkeenomistajat, jotka myös saavat kauppahinnan myydyistä osakkeista. Liiketoimintakaupassa myyjänä on puolestaan kohdeyhtiö itse, joka vastaanottaa kauppahinnan. Tällä on merkitystä erityisesti luovutusvoittoverotuksen näkökulmasta. Luovutusvoitolla tarkoitetaan myynnistä saatua voittoa. Osakekaupassa verovelvollisia luovutusvoiton osalta ovat osakkeenomistajat, jotka vastaavat verosta kukin erikseen. Liiketoimintakaupassa verovelvollisena on puolestaan myyjäyhtiö. Luovutusvoiton verokantaan vaikuttaa se, onko myyjänä luonnollinen henkilö vai yhtiö. Myös ostajan tulee huomioida mahdolliset veroseuraamukset yrityskaupasta.

Yrityskaupan vaikutukset ovat erilaiset riippuen siitä, onko kyseessä osakekauppa vai liiketoimintakauppa. Osakekaupassa yhtiön toiminta säilyy lähtökohtaisesti ennallaan, omistaja vain vaihtuu. Osakekaupassa osakkeiden mukana ostajalle siirtyvät kaikki osakkeiden tuottamat oikeudet. Osakekaupassa siirtyvät myös velat ja vastuut. Näihin tuleekin kiinnittää erityistä huomiota jo kaupan suunnitteluvaiheessa. Osakekaupassa myös sopimukset pysyvät lähtökohtaisesti voimassa, ja esimerkiksi työntekijöiden suhteet säilyvät ennallaan.

Liiketoimintakaupan vaikutukset vaihtelevat sen mukaan, myydäänkö koko liiketoiminta vai osa siitä. Jos kyseessä on tietty liiketoiminta, jatkuu myyjäyhtiön toiminta muilla liiketoiminta-alueilla normaalisti. Käytännössä liiketoimintakaupassa siirtyvät usein esimerkiksi liiketoimintaan sisältyvät asiakkaat ja sopimukset. Huomionarvoista on mainita, että sopimuksiin saattaa liittyä esimerkiksi sopimusten siirtoon liittyviä kieltoja, joiden perusteella sopimuskumppanilla voi olla oikeus irtisanoa sopimus, kun liiketoiminta myydään uudelle omistajalle. Liiketoimintakaupassa onkin tärkeää kiinnittää huomiota erilaisiin sopimuksiin ja niiden ehtoihin sekä mahdollisesti tarvittaviin sopimuskumppaneiden hyväksymisiin. Myös työntekijöiden asema tulee huomioida liiketoimintakaupassa. Käytännössä työntekijät siirtyvät usein ns. vanhoina työntekijöinä.

Yrityskauppaa harkittaessa on otettava huomioon ainakin erilaiset oikeudelliset, verotukselliset, taloudelliset ja liiketoiminnalliset tekijät. Yrityskauppa vaatiikin hyvin perusteellista perehtymistä kaupan osapuolten tavoitteisiin ja kohdeyhtiöön liittyviin seikkoihin. Onnistuneen yrityskaupan taustalla on huolellinen suunnittelu ja toteutus prosessin eri vaiheissa. Loppuun voidaan vielä todeta, että yrityskauppoja ja niiden toteutustapoja on monenlaisia, ja tämä oli vain hyvin tiivistetty katsaus osakekaupan ja liiketoimintakaupan eroista. Toimistomme asiantuntijat auttavat mielellään, mikäli sinulla herää mitä tahansa kysyttävää yrityskauppoihin liittyen.