Osakeyhtiölakiin sulautumista ja jakautumista koskevia muutoksia

Kimmo Tenhovirta

Blogit Yhtiöoikeus

19.09.2023

Osakeyhtiölakia on jokin aika sitten muutettu erityisesti sulautumista ja jakautumista koskevien säännösten osalta. Nämä muutokset ovat perustuneet rajat ylittäviä yhtiömuodon muutoksia, sulautumisia ja jakautumisia koskevaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiiviin (ns. muutosdirektiivi). Sen tarkoituksena on ollut yhdenmukaistaa ja helpottaa rajan ylittävien yritysjärjestelyjen toteuttamista sekä tarjota osakkeenomistajille saman tasoinen vähimmäissuoja riippumatta siitä, missä jäsenvaltiossa yhtiö sijaitsee.

Direktiivin johdosta osakeyhtiölain sulautumista koskevaan 16 lukuun ja jakautumista koskevaan 17 lukuun on tehty lukuisia muutoksia, joista osa on luonteeltaan perustavanlaatuisia ja osa teknisiä. Muutoksia tai uusia säännöksiä on tehty muun muassa sulautumis- ja jakautumissuunnitelman sisältöön, hallituksen selvityksen laatimisvelvollisuuteen ja sen sisältöön, asiakirjojen rekisteröintiä ja nähtävänä pitoa koskeviin velvollisuuksiin, lunastusmenettelyyn, ylimääräisen rahavastikkeen vaatimista koskevaan menettelyyn, päätöksentekoa koskeviin vaatimuksiin, täytäntöönpanoilmoituksen tekemiseen, täytäntöönpanomenettelyyn sekä jakautumisen osalta voimaantuloon ja oikeusvaikutusten alkamiseen.

Lakiin on otettu rajat ylittävää kotipaikan siirtoa koskeva uusi 17 a luku.  Luku vastaa pääosin sulautumista ja jakautumista koskevia lukuja ottaen huomioon kyseisen järjestelyn erilainen luonne. Kyse on siitä, että osakeyhtiö voi muuttaa yhtiömuotonsa toisessa ETA-valtiossa sallituksi oikeudelliseksi muodoksi ja siirtää vähintään kotipaikkansa tähän valtioon. Vastaava kotipaikan siirto sallitaan myös siten, että ulkomaisen ETA-valtion yhtiömuoto muutetaan suomalaiseksi osakeyhtiöksi ja kotipaikka rekisteröidään Suomeen.

Periaatteellisesti merkittävimmät muutokset liittyvät rajat ylittäviin yritysjärjestelyihin, joissa yhtiö on sulautumassa, jakautumassa tai siirtämässä kotipaikkansa ulkomaille. Ennen tällaisen rajat ylittävän järjestelyn toimeenpanoa rekisteriviranomaisena toimivan Patentti- ja rekisterihallituksen on järjestettävä ennakollinen valvonta. Sen tarkoituksena on varmistaa, että kaikki rajat ylittäviin järjestelyihin liittyvät menettelyt ja muodollisuudet Suomessa on järjestetty tai saatettu päätökseen ja ettei rajat ylittävää järjestelyä toteuteta väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on Euroopan unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka järjestelyn tekeminen muutoin ainoastaan rikollisessa tarkoituksessa. Jos rekisteriviranomainen katsoo, että säädetyt ehdot täytetään, sen on annettava siitä todistus ja toimitettava se toisen järjestelyssä mukana olevan jäsenvaltion toimivaltaiselle viranomaiselle.

Direktiivin implementoinnin seurauksena suomalaisen osakeyhtiön on entistä helpompaa toteuttaa rajat ylittäviä yritysjärjestelyjä. Toisaalta taas muutokset luovat yrityksille varmuuden siitä, että rajat ylittävä järjestely toteutetaan ja sitä valvotaan myös muissa jäsenvaltioissa vähintään samalla tavalla kuin Suomessakin. Myös pelkästään rikollisissa tarkoituksissa tehtyjen järjestelyjen toteuttamismahdollisuudet vähenevät. Tämä taas luo entistä suurempaa varmuutta sisämarkkinoille ja viime kädessä parantaa eurooppalaisten yritysten kilpailukykyä. Nähtäväksi jää, vaikuttaako uusi lainsäädäntö myönteisesti rajat ylittävien järjestelyjen määrään.