Osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin kansallinen täytäntöönpano – lakimuutoksia voimaan 10.6.2019 alkaen

Edelle

Blogit

17.05.2019

Direktiivin täytäntöönpanoa koskevat lakimuutokset kohdistuvat suurilta osin arvopaperimarkkinalakiin ja osakeyhtiölakiin. Direktiivin ja sen nojalla annetun kansallisen lainsäädännön tärkeimpänä tavoitteena on edistää osakkeenomistajien pitkäaikaista vaikuttamista sekä lisätä avoimuutta pörssiyhtiöiden ja sijoittajien välillä erityisesti yhtiöiden palkitsemiskäytäntöihin ja lähipiiritoimiin liittyen.

Muutokset tulevat voimaan keskeisimmiltä osin 10.6.2019 alkaen. Johdon palkitsemiseen liittyvät muutokset tulevat käytännössä huomioitaviksi 1.1.2020 tai sen jälkeen alkavalla tilikaudella ja kevään 2020 yhtiökokouksissa.

Pörssiyhtiön johdon palkitsemiskäytännöt

Osakeyhtiölakiin ja arvopaperimarkkinalakiin tehtävillä lakimuutoksilla lisätään pörssiyhtiöiden palkitsemiskäytäntöjen läpinäkyvyyttä muun muassa asettamalla velvollisuuksia pörssiyhtiön johdon palkitsemiseen ja siitä tiedottamiseen liittyen.

Muutosten voimaan tultua pörssiyhtiöiden johdon palkitsemisen tulee perustua yhtiön johdon palkitsemista ohjaavaan palkitsemispolitiikkaan. Palkitsemispolitiikka on jatkossa esiteltävä yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein, tai aina, kun politiikkaan tehdään olennaisia muutoksia.

Edellä mainitun lisäksi pörssiyhtiöt ovat velvollisia laatimaan tilikausikohtaisen palkitsemisraportin, joka sisältää tiedot yhtiön johdon palkitsemisesta palkitsemispolitiikan mukaisesti. Voimassa oleva palkitsemispolitiikka ja tiedot sitä koskevasta äänestyksestä sekä palkitsemisraportit on pidettävä yleisön saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Lähipiiritoimet

Osakeyhtiölakiin lisätään lakimuutoksella uusi pörssiyhtiötä koskeva laajempi lähipiirimääritelmä, joka noudattaa kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaista linjaa.  Lisäksi voimaan tulevat uudet säännökset osakkeenomistajien esteellisyydestä yhtiökokouksessa sekä pörssiyhtiön hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyydestä lähipiiritoimia koskevassa päätöksenteossa.

Pörssiyhtiön hallituksen jäsenten esteellisyyttä koskevan uuden sääntelyn mukaan hallituksen päätös on pätevä, kun sitä kannattaa päätökseen vaadittava enemmistö niistä hallituksen jäsenistä, jotka eivät ole lähipiirisuhteessa päätettävään asiaan. Mahdollisia ovat siis tilanteet, joissa päätöksen tekemiseen tosiasiallisesti riittää vähemmistö koko hallituksen vahvuudesta, kunhan päätöksen takana on vaadittava enemmistö esteettömistä hallituksen jäsenistä.

Pörssiyhtiöiden toiminnan läpinäkyvyyttä pyritään lisäämään myös olennaisten lähipiiritoimien julkistamista koskevalla sääntelyllä, jonka mukaan osakkeen liikkeeseenlaskijan on julkistettava osakkeenomistajan kannalta olennaiset lähipiiritoimet viimeistään lähipiiritoimen tullessa yhtiötä sitovaksi.

Muita muutoksia

Lisäksi kesäkuussa tulee voimaan muutoksia muun muassa sijoituspalvelulakiin, sijoitusrahastolakiin sekä lakiin arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta.

Sijoituspalvelulakia sekä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annettua lakia koskevat muutokset erityisesti osakkeenomistajien tunnistamista ja osakkeenomistajan oikeuksien käyttöön myötävaikuttamista koskien tulevat kuitenkin voimaan vasta myöhemmin, syksyllä 2020.

Osa hyvää hallintotapaa

Muutokset koskevat olennaisesti pörssiyhtiön hyvää hallintotapaa ja ovat osa Euroopan Unionin laajuista suunnitelmaa osakkeenomistajien oikeuksien ja arvopaperimarkkinoiden läpinäkyvyyden lisäämiseksi. Myös arvopaperimarkkinayhdistys on hiljattain julkaissut ehdotuksensa pörssiyhtiöiden hallinnointikoodin päivittämiseksi, pääosin osakkeenomistajien oikeudet -muutosdirektiivin nojalla annettuun lainsäädäntöön liittyen.