Ovatko osakeyhtiön ja säätiön hallituksen vastuut samanlaiset?

Harri Lukander

Blogit

11.11.2020

Osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:ssä on kuvattu osakeyhtiön hallituksen jäsenen vastuu seuraavasti:

Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai yhtiöjärjestystä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut yhtiölle, osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla yhtiöjärjestyksen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu yhtiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella. 

Säätiön toimielimeen kuuluvien henkilöiden vastuusta on säädetty säätiölain 8 luvun 1 §:ssä seuraavasti:

Hallintoneuvoston jäsenen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 4 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut säätiölle.

Hallintoneuvoston jäsenen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai säätiön sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut säätiölle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun 4 §:ssä säädettyä tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla säätiön sääntöjä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 1 luvun 8 §:ssä tarkoitettuun säätiön lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

Kun vertailee osakeyhtiölain ja säätiölain ilmaisuja, näyttävät ne päällisin puolin varsin samanlaisilta. Toimintaympäristöt kuitenkin poikkeavat selkeästi toisistaan.

Osakeyhtiössä on aina osakas tai useita osakkaita, jotka omistavat osakeyhtiön. Osakeyhtiön toiminta tulisi järjestää osakkaiden tahdon mukaan niin, että osakkaat ilmaisisivat omistajatahtonsa, minkä mukaisesti osakeyhtiön strategia rakentuu. Omistajilla on oikeus muuttaa osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä olevaa toimialaa ja tehdä siihen hyvinkin radikaaleja muutoksia niin halutessaan. Lähtökohtaisesti osakeyhtiön tarkoitus on tuottaa voittoa, mutta erityisesti julkisyhteisöiden omistamat osakeyhtiöt on perustettu tuottamaan palveluja järkevään hintaan ilman voiton tuottamisen tarkoitusta. Omistajat voivat helposti ja nopeastikin vaihtaa hallituksen, ellei osakassopimus tätä rajoita.

Säätiöllä ei ole omistajia, vaan säätiön tehtävänä on sääntöjensä mukaisesti hoitaa sitä omaisuutta, minkä säätiö omistaa. Usein säätiöllä on ns. yleishyödyllinen tarkoitus, jolloin omaisuuden hoitamisesta saatua tuottoa jaetaan säätiön sääntöjen mukaisesti säännöissä määriteltyyn yleishyödylliseen tarkoitukseen. Säätiön toiminta on siis täysin sidottu sen sääntöihin eikä sillä ole omistajia, jotka voisivat muuttaa sitä tarkoitusta, mitä varten säätiö on perustettu. Säätiön säännöissä saatetaan määrätä siitä tavasta, miten hallitus valitaan, mutta ainakaan omistajat sitä eivät määritä eivätkä asiasta päätä, koska omistajia ei ole.

Yllä kerrotut eroavaisuudet osakeyhtiön ja säätiön välillä määrittävät sitten hallituksen työskentelyä. Säätiön hallituksen jäsenten huolellisuusvelvollisuutta peilataan aina sen sääntöihin toisin kuin osakeyhtiössä. Osakeyhtiössä osakkaat saattavat omistajatahdossaan ilmaista muun muassa korkeaa riskinottohalukkuutta, mikä tuolloin määrittää hallituksen toimintakenttää. Säätiön riskinottokyky on aina rajallinen johtuen siitä, että se on omaisuusmassan hoitoa, josta mahdollisesti saatava tuotto jaetaan sääntöjen mukaisesti. Riskinotto ei kuulu säätiön toimintaperiaatteisiin.

Kun katsotaan tilannetta oikeuskäytännön valossa, niin osakeyhtiön hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteesta löytyy helposti oikeustapauksia, mutta säätiön hallituksen jäsenen huolellisuusvelvoitteen laiminlyönneistä on oikeuskäytäntö hyvin vähäistä, vaikka jotkut säätiöt julkisuudessa ovat paljonkin esillä ja asiasta keskustellaan.