Pelaisitko peliä ilman sääntöjä?

Krista Siro

Blogit

19.10.2021

Pelasin Monopoly-peliä pitkästä aikaan ja peliporukassa tuli erimielisyys siitä, kuinka paljon rahaa saa, jos tontin kiinnittää. Kina ei kestänyt kauaa, sillä asia oli helppo tarkistaa pelin säännöistä. Oikea vastaus on puolet tontin arvosta. Mikäli sääntöjä ei olisi ollut, peli-ilta olisi saanut ikävän käänteen.

Kertomassani on suora analogia osakeyhtiöihin ja niiden pelureihin, osakkeenomistajiin. Osakeyhtiöpelin tavoite ei ehkä ole Monopolyn tapaan muiden pelaajien konkurssi, vaan osakeyhtiölain mukaisesti varallisuuden kerääminen osakkeenomistajille. Yhtiöpelin pääsäännöt on kirjattu lakiin ja yhtiöjärjestykseen, mutta osakkeenomistajien on suositeltavaa laatia tarkemmat pelisäännöt, jotta peli käytännössä onnistuu.

Osakassopimuksen avulla osakkeenomistajat voivat varautua hyvin erilaisiin tilanteisiin. Tämän mahdollistaa laaja sopimusvapaus ja osakeyhtiölain tahdonvaltaiset pykälät. Osakassopimukseen kirjataan säännöt erilaisten tilanteiden varalta, jolloin kaikki tietävät miten toimia ja mitä on odotettavissa. Mikäli osakassopimuksessa on sovittu, että tietystä asiasta voidaan päättää vain yksimielisesti, voi osakkeenomistaja luottaa siihen, että kyseistä päätöstä ei tehdä, mikäli hän itse sitä vastustaisi.

Osakassopimuksessa voidaan paitsi luoda yhteiset säännöt, myös sopia ratkaisumallit erimielisyyksien selvittämiseksi. Näin ollen peli ei katkea, mikäli erimielisyyksiä tulee eteen.

Osakassopimuksen etu on se, että se on täysin salainen dokumentti, toisin kuin kaikkien nähtävillä oleva yhtiön yhtiöjärjestys. Tämä tarkoittaa sitä, että osakassopimusta ei tarvitse eikä voikaan rekisteröidä. Lisäksi osakassopimukseen sisältyy tavanomaisesti salassapitoa koskeva ehto.

Mitä pelisääntöjä osakassopimuksessa sitten sovitaan? Pääpiirteittäin siinä sovitaan osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista sekä oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä. Tällaisia asioita ovat esimerkiksi osakkeenomistajien työskentelyvelvoite, yhtiön rahoitus, voitonjako sekä päätöksenteko yhtiökokouksissa ja yhtiön hallituksessa. Hyvin usein sovitaan myös salassapidosta ja kilpailukiellosta.

On hyvä tiedostaa, että osakassopimuksella ei ole yhtiöoikeudellista vaikutusta. Tämä tarkoittaa sitä, että osakassopimuksessa on voitu esimerkiksi sopia siitä, että tietty yhtiökokouksen päätös edellyttää yksimielisyyttä. Tämä osakassopimuksen ehto sitoo kyllä osakassopimuksen osapuolia, mutta sillä ei ole vaikutusta yhtiökokouksen päätöksen pätevyyteen, mikäli päätös on syntynyt osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.

Mikäli pelin tiimellyksessä osakkeenomistajien välillä syntyy erimielisyyksiä, voidaan yhteiset pelisäännöt kaivaa pöytälaatikosta ja lukea, miten esiin tullut ongelma on ratkaistava osakkeenomistajien kesken. Koska osakkeenomistajat ovat allekirjoittaneet osakassopimuksen, ovat he myös sitoutuneet toimimaan noilla sovituilla pelisäännöillä. Jos osakkeenomistaja rikkoo noita sääntöjä, tulevat osakassopimuksen sanktiot sovellettaviksi. Sanktio voi olla tuntuva sopimussakko tai räikeimmissä tapauksissa se, että osakkeenomistaja joutuu luovuttamaan pelimerkkinsä takaisin ja peli vihelletään hänen osaltaan poikki.

Pelaaminen ilman sääntöjä ei ole kivaa. Suosittelen lämpimästi laatimaan osakassopimuksen jo yhtiön perustamisvaiheessa, mutta myöhäistä se ei ole jälkikäteenkään. Joskus pelisääntöjä on hyvä tarkastaa myös kesken pelin. Yhteisymmärryksessä niitä voidaan jälkikäteen muuttaa. Voimme osakassopimusten asiantuntijoina auttaa laatimaan osakassopimuksen ehdot. Jokainen peli ja sen pelaajat ovat ainutlaatuisia ja siksi tarvitaan räätälöity osakassopimus.