Rekisteröinti henkilöyhtiöiden syntymisen edellytykseksi

Edelle

Blogit

30.10.2015

Hallitus esittää muutoksia lakiin avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä. Ehdotuksella helpotetaan sopimista henkilöyhtiöiden yhtiökaudesta, yhtiön purkamisesta ja yhtiöosuuden lunastamisesta. Lisäksi ehdotuksella on tarkoitus selventää henkilöyhtiöiden perustamista siten, että avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö syntyvät muiden yhtiömuotojen tapaan vasta rekisteröimisellä.

Toisin kuin esimerkiksi osakeyhtiölaki, voimassa oleva laki avoimesta yhtiöstä ja kommandiittiyhtiöstä ei edellytä avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön rekisteröintiä yhtiön syntymiseksi. Rekisteröimisellä onkin henkilöyhtiöiden kohdalla ollut tähän asti vain niin sanotusti toteava, ei oikeutta luova vaikutus.

Voimassa olevan lain esitöissä ratkaisua on perusteltu muun muassa sillä, että avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön vastuunalaiset yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön sitoumuksista. Tässä suhteessa rekisteröinnillä ei ole ollut erityistä merkitystä avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön velkojan suojan kannalta. Hallituksen ehdotuksessa uudeksi sääntelyksi kuitenkin esitetään, että erityistä tarvetta poiketa muita yhteisömuotoja koskevasta sääntelystä ei ole, joten parasta on yhdenmukaistaa sääntelyt tältä osin.

Ehdotuksen siirtymäsäännöksessä säädetään määräajasta, jonka kuluessa nykyisin rekisteröimättömät yhtiöt on ilmoitettava Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin. Määräajan päättymiseen asti myös kaupparekisteriin merkitsemättömiä henkilöyhtiöitä pidetään avoimina yhtiöinä ja kommandiittiyhtiöinä. Siirtymäajan säätämisellä vältetään tarpeettomat yhtiöiden purkamiset ja oikeudenmenetykset. Määräajan päättymisen jälkeen aiemmin rekisteröimättömän yhtiön katsotaan purkautuneen, jollei yhtiön rekisteri-ilmoitusta ole tehty määräajassa.

Ehdotettu laki on tarkoitettu tulemaan voimaan 1.1.2016.

Voit tutustua hallituksen esitykseen paremmin täällä.