Sananen sulautumisvastikkeesta

Edelle

Blogit

23.03.2017

Osakeyhtiöiden sulautuminen eli fuusio on yritysjärjestely, jossa osakeyhtiö (sulautuva yhtiö) sulautuu toiseen osakeyhtiöön (vastaanottava yhtiö), jolloin sulautuvan yhtiön varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle yhtiölle ja sulautuvan yhtiön osakkeenomistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita, rahaa tai muuta omaisuutta.

Sulautumisvastikkeena voidaan elinkeinoverolain mukaan antaa vastaanottavan yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Vastike saa olla myös rahaa. Rahaa voi kuitenkin olla ainoastaan enintään kymmenen prosenttia vastikkeena annettavien osakkeiden yhteenlasketusta nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa osakkeita vastaavasta osuudesta maksettua osakepääomaa. Toki yksittäisen osakkaan osalta voidaan ylittää kymmenen prosentin raja ja maksaa jopa koko sulautumisvastike rahana.

Ylitettäessä kymmenen prosentin rahavastikkeen enimmäismäärä, ei sulautumista voida käsitellä elinkeinoverolain veroneutraaliussäännösten mukaisena sulautumisena. Rahavastikkeen enimmäismäärän ylittyessä sulautumista ei voida käsitellä elinkeinoverolain 52 b §:n jatkuvuusperiaatteen mukaisesti. Jatkuvuusperiaatteen mukaan sulautumisessa siirtyneet hankintamenot ja muut menot vähennetään vastaanottavan yhtiön verotuksessa samalla tavalla kuin ne olisi vähennetty sulautuvan yhtiön verotuksessa. Tilanteessa, jossa sulautumista vastustava yhtiön osakkeenomistaja on vaatinut osakkeidensa lunastamista, lunastushintaa ei pidetä rahavastikkeena, eikä sitä oteta huomioon kymmenen prosentin rahavastikemäärää laskettaessa.

Sulautuvan yhtiön osakkeenomistajan verotuksessa osakkeiden vaihtamista vastaanottavan yhtiön osakkeisiin ei pidetä osakkeiden luovutuksena. Näin ollen sulautumisesta seuraava osakkeiden vaihto ei aktualisoi luovutusvoittoveroa. Sulautumisvastikkeena saatujen osakkeiden hankintamenoksi luetaan sulautuneen yhtiön osakkeiden hankintamenoa vastaava määrä. Kuitenkin siltä osin, kuin sulautumisvastiketta maksetaan rahana, pidetään sulautumista osakkeiden luovutuksena, jonka osalta luovutusvoittovero aktualisoituu.