Sanat ja seuraukset – miten sopimuksia tulkitaan?

Henrietta Sandvik

Blogit Sopimukset

18.02.2025

Työni pyörii pitkälti erilaisten kaupallisten sopimusten ympärillä; avustan asiakkaitamme muun muassa sopimusten laatimisessa ja niihin liittyvissä neuvotteluissa, neuvon ja ohjeistan sopimusoikeudellisissa kysymyksissä sekä tarvittaessa myös avustan sopimuksiin liittyvissä riitatilanteissa. Yksi säännöllisesti työpöydälläni esiintyvistä teemoista on kysymys siitä, miten osapuolten välistä sopimusta olisi tulkittava. Kyse on siten jälkikäteen ilmenevästä ongelmasta, joka voi nostaa päätään kun on kulunut pitkäkin aika siitä, kun sopimus on solmittu. Tässä blogikirjoituksessa pyrin lyhyesti valottamaan muutamia sopimuksentulkinnan perusperiaatteista sekä sitä, miksi niiden huomioiminen on tärkeää jo sopimuksen laatimisvaiheessa.

Sopimuksen tulkinta perustuu pääasiassa niin sanottuihin yleisiin tulkintaperiaatteisiin ja -sääntöihin. Kun solmitusta sopimuksesta syntyy jälkeenpäin erimielisyyttä esimerkiksi epäselvän lausekkeen osalta, on tulkintasääntöjen mukaan lähtökohtana sopimuksen objektiivinen tulkinta. Tämä tarkoittaa, että sopimuksen epäselvälle sisällölle pyritään ensisijaisesti antamaan se merkitys, joka sille olisi annettava normaalitilanteessa sanamuodon perusteella. Näin ollen sopimusta tulkitaan sen sanamuodon mukaan sekä arvioidaan, miten esimerkiksi valitut käsitteet, muotoilut ja lauserakenteet tulisi tavanomaisesti ja yleiskielellisesti ymmärtää. Mittapuuna on siten eräänlainen ulkopuolinen, järkevä tulkitsija.

Mainitun lähtökohdan takia on hyvin tärkeä pyrkiä siihen, että oma tahtotila on selvästi ja yksiselitteisesti ilmaistu sopimukseen. Kun oma näkemys tilanteesta ja sopimukseen kirjattavista ehdoista on selkeä, saattaa sopimusta laadittaessa toisinaan olla hankala vaihtaa näkökulmaa ja pohtia, miten esimerkiksi sopimussuhteesta täysin irrallinen taho ymmärtäisi sopimuksen sisällön. On kuitenkin hyvä pyrkiä irtaantumaan omasta asemastaan ja asettautumaan ulkopuolisen saappaisiin sekä mahdollisuuksien mukaan arvioida kriittisesti, voisiko sopimuksen sisältöä perustellusti tulkita myös toisin. Lisäksi kannattaa kiinnittää huomiota siihen, miten sopimuksessa esimerkiksi käytetään eri käsitteitä ja määritelmiä sekä varmistaa, että kokonaisuus on systemaattisesti selkeä.

Olen usein kuullut, miten tulkintatilanne saattaa aiheuttaa hämmennystä. Jompikumpi osapuoli on saattanut ajatella, että heidän erityinen tarkoituksensa tai sopimukseen liittyvä tausta-ajatus on ollut täysin selvä, ja että sopimusta ei siksi tule esimerkiksi tulkita sen normaalin sanamuodon mukaan. Verrattain harvassa ovat kuitenkin ne tilanteet, joissa voi antaa merkitystä sopimuksen subjektiiviselle tulkinnalle, eli sille, mitä osapuoli on tosiasiallisesti tarkoittanut ja mikä ei ilmene sopimuksen sanamuodon mukaisesta tulkinnasta. Tällöin osapuolen olisi kyettävä näyttämään toteen, ettei sopimuksen sisältö vastaa sitä tarkoitusta, joka sille on annettava. Usein tämä muodostuu hyvin hankalaksi ellei jopa mahdottomaksi tehtäväksi.

Lisäksi tulkinnassa on tärkeä pitää mielessä, että esimerkiksi erityiset ehdot syrjäyttävät yleisluontoisemmat ehdot. Tämä voi tarkoittaa sitä, että jos sopimusasiakirjassa on sovittu – tietoisesti tai epähuomiossa – ehdosta, joka poikkeaa vaikkapa sopimukseen liitetyistä yleisistä ehdoista, olisi sopimusasiakirjan yksilölliselle ehdolle annettava etusija. Näin ollen sopimusta laadittaessa on syytä kiinnittää huomiota sopimukseen ja sen liitteiden muodostamaan kokonaisuuteen sekä arvioida, miltä osin varsinainen sopimusasiakirja on tulkinnassa etusijalla, ja vastaako tämä varmasti omaa tahtotilaa. Esimerkiksi omien vakioehtojen liittäminen toiselta osapuolelta tulleeseen sopimuspohjaan ei suinkaan automaattisesti tarkoita sitä, että omat intressit saadaan turvatuksi vakioehtojen kautta.

Toinen korostamisen arvioinen tulkintasääntö on niin sanottu epäselvyyssääntö, jonka mukaan epäselvää sopimusehtoa tulkitaan sen laatijan vahingoksi. Säännön tausta-ajatus perustuu siihen, että ehdon laatinut osapuoli on se taho, joka olisi helpommin voinut välttää siihen liittyvän epäselvyyden tai tulkintaerimielisyyden, minkä vuoksi on luontevaa, että kyseinen osapuoli kantaa myös tulkintariskin. Esimerkiksi yksipuolisesti laaditut vakioehdot muodostavat verrattain selkeän epäselvyyssäännön käyttöalueen, joskin tähän periaatteeseen vetoaminen on mahdollista myös muissa yhteyksissä. Sääntö on erityisen merkityksellinen tilanteissa, joissa osapuolten välisissä vahvuusasemissa on jonkinlainen epätasapaino siten, että epäselvät ehdot laatinut osapuoli on lisäksi vahvemmassa asemassa.

Tässä käsiteltyjen tulkintasääntöjen lisäksi yleisiin tulkintaperiaatteisiin sisältyy useita muitakin merkityksellisiä periaatteita, sääntöjä sekä huomionarvioisia seikkoja, jotka yhdessä tosiseikaston kanssa vaikuttavat siihen, miten epäselvää sopimussisältöä on tulkittava. Näin ollen epäselvän säännöksen lopullinen sisältö määräytyy aina tapauskohtaisesti sekä tulkintaperiaatteisiin nojautuen.

On hyvä pitää mielessä, että osapuolet voivat halutessaan lisätä jo itse sopimukseen tulkintaehtoja. Tämä tarkoittaa, että sopimuksessa voidaan yhteisesti sopia, mihin mahdollisissa epäselvyystilanteissa tulee kiinnittää huomiota. Etenkin kaupallisissa sopimuksissa suosin monesti itse lauseketta, jossa rajataan pois kaikki sopimukseen ja sen liitteisiin kuulumaton aineisto, kuten esimerkiksi sopimusta edeltäneet suulliset tahdonilmaisut ja neuvottelumuistiot. Tämänkaltainen lauseke korostaa sopimusasiakirjan merkitystä sekä sitä, että se sisältää osapuolten väliset tahdonilmaisut kokonaisuudessaan. Jos yhteisymmärrykseen tulkinnasta ei päästä ja epäselvästä tilanteesta lähdetään riitelemään, voivat tulkintaan liittyvät lausekkeet lisäksi tehokkaasti rajata riidan kohdetta sekä estää sen ei-toivotun paisumisen muuhun aineistoon.

Sopimuksen tulkintaerimielisyydet eivät siten useinkaan synny tyhjästä, vaan niiden juuret juontavat usein sopimuksen laatimisvaiheeseen. Sopimusta laadittaessa on siten tärkeä pohtia jo etukäteen, miten sopimus tulee kestämään aikaa sekä sitä toimintaympäristöä, jossa sitä on määrä soveltaa. Selkeät ja yksiselitteiset sanamuodot, huolellisesti mietityt lausekkeet sekä kokonaisuuden johdonmukaisuus auttavat ehkäisemään riitoja. Ennakoivalla sopimuksen laadinnalla voidaan siten tehokkaasti varmistaa, että osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat selkeät ja riidattomat muutoinkin kuin pelkästään allekirjoitushetkellä.

Henrietta Sandvik on asianajaja ja velvoiteoikeuden väitöskirjatutkija sekä avustaa asiakkaitamme monipuolisesti sopimusoikeudellisissa kysymyksissä.

Henrietta Sandvik