Sopimuskumppanin etujen huomioiminen sopimusta päätettäessä

Edelle

Blogit

17.05.2018

Sopimuskumppanin etujen huomioiminen sopimusta päätettäessä

Sopimusriskeistä

Yhtiöiden liiketoiminta on alituisen muutoksen alla, mikä heijastuu myös voimassa oleviin sopimussuhteisiin. Yhtenä päivänä liikekumppanin kanssa suunnitellaan pitkää tulevaisuutta ja toisena päivänä liikesuhde ollaan valmiita päättämään varsin nopeastikin.  Sopimus on sitova riippumatta siitä, onko se tehty suullisesti vai kirjallisesti.

Liikesuhteita koskevat muutokset ja niihin liittyvä päätöksenteko kuuluvat tavanomaiseen liiketoimintaan. Riskienhallinta on osa päätöksentekoa ja sopimuskumppanin etujen huomioinen tässä yhteydessä voi vaikuttaa merkittävästi vastuukysymyksiin. Riskit tulevat arvioitavaksi myös silloin, kun sopimussuhdetta ollaan päättämässä. Asianajajalta kysytäänkin usein, miten nopeasti sopimuksesta pääsee irti.

Oikeuskäytännöstä poimittua

Korkein oikeus on ottanut kantaa sopimuksen syntymiseen ja kohtuulliseen irtisanomisaikaan vastikään antamassaan ennakkoratkaisussa KKO 2018:37. Ratkaisusta ilmenevät periaatteet korostavat sopimuskumppanin etujen kohtuullista huomioon ottamista.

Kyseisessä riidassa osapuolet olivat erimielisiä siitä, oliko heidän välilleen syntynyt sopimusta ja oliko yhteistyön päättänyt osapuolivelvollinen korvaamaan yhteistyökumppanilleen sen valmistamat ja varastoon jääneet tuotteet. Loppuvarasto oli muodostunut yhteistyökumppanin tuotemerkeillä varustetuista tuotteista eikä niitä voinut myydä muualle. Osapuolet eivät olleet sopineet yhteistyön päättämiseen sovellettavasta irtisanomisajasta, mutta sopimuksen irtisanonut osapuoli oli käyttänyt noin neljän kuukauden irtisanomisaikaa.

Korkein oikeus on joutunut ottamaan ratkaisussaan kantaa siihen, onko osapuolten välille syntynyt sopimus ja jos on, onko sopimuksen päättämisessä noudatettu kohtuullista irtisanomisaikaa.

Korkein oikeus katsoi näytetyksi, että osapuolten välille oli syntynyt toistaiseksi voimassa oleva tuotteiden tuotantoa ja jakelua koskenut yhteistyösopimus. Korkein oikeus päätyi tähän lopputulokseen siitä huolimatta, että sopimuksen yksityiskohtaista sisältöä tai sopimuksen syntymisen täsmällistä ajankohtaa ei kyetty oikeudenkäynnissä esitetyn selvityksen perusteella määrittämään. Korkein oikeus kiinnitti ratkaisussaan huomiota muun ohella osapuolten yhteistyösuunnitelmia seuranneeseen ja suunnitelmia vastaavaan yhteistyöhön, yhteistyön seurauksena luovutettuihin tavaramerkkien käyttöoikeuksiin, yhteistyön molemminpuoliseen taloudelliseen merkitykseen, sekä yhteistyön muuhun laatuun ja laajuuteen.

Korkeimman oikeuden irtisanomisaikaa koskeva arviointi perustui sopimuskokonaisuuteen ja lähtökohtaan, jonka mukaan sopimusosapuolen on sopimusta päättäessään otettava kohtuullisessa määrin huomioon toisen osapuolen edut. Korkein oikeus päätyi katsomaan, että tapauksessa sovellettua neljän kuukauden irtisanomisaikaa oli pidettävä riittävänä. Tällä perusteella sopimuksen irtisanonut osapuoli ei ollut rikkonut osapuolten välistä sopimusta.  Korkein oikeus kiinnitti ratkaisussaan huomiota muun ohella sopimussuhteen kestolle, alalla vallitsevaan käytäntöön, sopimusosapuolten panostuksille ja sijoituksille sekä ajalle, joka sopimuksen menettäneellä osapuolelle kuluu uuden sopimuskumppanin löytämiseen.

Pohdittavaa

Kuten korkein oikeus on ratkaisunsa perusteluissa todennut, sopimuksen syntymiseen ilman nimenomaisia tahdonilmaisuja on suhtauduttu pidättyvästi, jottei kukaan tulisi sidotuksi sopimukseen, jota hän ei ole hyväksynyt tai johon hän ei ole muullakaan tavoin ilmaissut tahtoaan sitoutua. Edellä mainittu ennakkoratkaisu kuitenkin osoittaa, että osapuolten tosiasiallinen toiminnan ja käyttäytymisen voidaan katsoa synnyttävän sopimuksen osapuolten välille edellyttäen, että osapuolten voidaan esitetyn näytön perusteella todeta saavuttaneen yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen (keskeisestä) sisällöstä.

Mikäli sopimus katsotaan syntyneeksi eikä sopimuksen irtisanomisajasta ole erikseen sovittu, keskeiseen asemaan nousee sopimuskumppanin etujen huomioiminen kohtuullisen irtisanomisajan muodossa. Kohtuullinen irtisanomisaika määritetään aina tapauskohtaisesti, mitä esimerkiksi edellä mainittu ratkaisu ja korkeimman oikeuden aikaisempi oikeuskäytäntö (esim. KKO:1982-II-1) hyvin osoittavat. Viimeistään tässä vaiheessa on syytä pysähtyä pohtimaan sitä, onko tavoitteena sopimuksen nopea päättäminen vai tarpeettomien riskien välttäminen.