Täyttyykö osakeyhtiölaissa asetettu vaatimus kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta suunnattuun osakkeiden lunastamiseen sillä, että osakkeenomistajat ovat antaneet osakassopimuksessa ennakolta suostumuksen omien osakkeidensa suunnatusta lunastamisesta?

Edelle

Blogit

29.03.2019

Osakassopimus on yhtiön omistajien välinen sopimus keskinäisistä suhteistaan sekä suhteestaan yhtiöön. Osakassopimus on yksityisoikeudellinen sopimus, jolla voidaan luoda velvoitteita vain siihen sitoutuneille. Osakassopimus tulee usein laadittavaksi yhtiön perustamisen yhteydessä, koska osakkeenomistajat haluavat sopia vastuistaan ja velvoitteistaan yhteisesti omistetussa yhtiössä.

Osakassopimustyyppejä ja osakassopimuksen laatimistilanteita on useita erilaisia, esimerkiksi tasavertaisten omistajien osakassopimus, perustajien osakassopimus, pääomasijoitustoiminnan osakassopimus ja teollisten partnereiden yhteisyrityksen sopimus (joint venture). Pienyritysten kohdalla tyypillisin osakassopimus on yleensä tasavertaisten työntekijäosakkaiden osakassopimus, jossa sovitaan työntekijäosakkaana toimimisen kannalta tärkeimmistä asioista ja pyritään mahdollistamaan yhtiön hallittu omistaminen.

Pienyritysten ollessa tavallisesti yhtiön työntekijöiden omistuksessa työntekijäosakkaat haluavat usein sopia omistettujen osakkeiden luovutuskiellosta ja osakkeiden lunastusmenettelystä työntekijäosakkaan työsuhteen päättymisen yhteydessä. Tätä tarkoitusta varten osakassopimukseen otetaan varsin usein ehto, jonka mukaan osapuolilla on oikeus lunastaa yhtiön palveluksesta irtisanotun työntekijäosakkeenomistajan osakkeet. Tyypillisesti osakassopimuksessa määrätään, että osakkeenomistaja, jonka työsuhde yhtiöön päättyy, on velvollinen tarjoamaan muille osakkeenomistajille kaikkia osakkeitaan lunastettavaksi. Varsinkin pienyhtiöissä työntekijäosakkaan irtisanominen saattaakin käytännössä merkitä yhteistyösuhteen mielekkyyden katoamista. Ehtoa on sopimusosapuolten maksukykyisyysongelmien takia tärkeää täydentää sopimalla, että yhtiö on toissijaisesti lunastusvelvollinen. Kuvattu lauseke on merkittävä, mikäli sopimusosapuolet eivät halua työsuhteensa päättäneen osakkeenomistajan osallistuvan yhtiön päätöksentekoon. Edelleen on mahdollista sopia, että esimerkiksi ammatinharjoittamiseen liittyvän toimiluvan menettäminen perustaa yhtiökumppanille velvollisuuden luopua osakkuudestaan.

Yhtiölle mahdollisesti sovittavan lunastamisoikeuden kannalta on huomattava, että suunnatusta lunastamisesta tulee päättää yhtiökokouksessa ja että osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:ssä säädetään, että yhtiö voi lunastaa omia osakkeita muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella.

Turun hovioikeuden 20.3.2019 ratkaisemassa asiassa diaarinumero S 18/306 oli kysymys Insinööritoimisto X:n ja työntekijäosakas A:n välisestä osakkeiden lunastusriidasta, jossa sekä A että L olivat osakassopimuksissaan antaneet ennalta suostumuksen osakkeidensa lunastamiselle sen varalta, että heidän työsuhteensa yhtiön kanssa päättyisi. Osakassopimuksessa oli sovittu lisäksi yhtiöllä viimekädessä olevan oikeus osakkeiden lunastamiseen, mutta osakassopimuksessa L ei ollut kuitenkaan antanut suostumusta A:n osakkeiden lunastamiselle. Tapauksessa L oli vastustanut A:n osakkeiden lunastamista tilanteessa, jossa A:n työsopimus yhtiöön oli päättynyt.

Osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentti edellyttää kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta suunnattuun lunastamiseen ja riidan aihe hovioikeudessa kiteytyi sen ratkaisemiseen, olivatko kaikki osakkeenomistajat antaneet suostumuksen osakkeiden suunnatulle lunastamiselle. Hovioikeudessa ratkaistavana oli etenkin kysymys siitä, oliko yhtiön omistaja L antanut allekirjoittaessaan oman osakassopimuksensa suostumuksen A:n osakkeiden lunastamiseen. Asiassa oli osapuolten välillä riidatonta, että A:n tavoin L oli allekirjoittamalla osakassopimuksen suostunut omien osakkeidensa lunastukseen suunnatusti tilanteessa, jossa hänen päätoiminen työsuhteensa yhtiössä päättyisi. Hovioikeuden ratkaisun mukaan suostumuksen antaminen ennakolta omien osakkeiden suunnattuun lunastamiseen oli eri asia kuin suostumuksen antaminen toisen osakkeenomistajan osakkeiden lunastamiseen, josta hovioikeudessa ratkaistavassa tapauksessa oli kysymys.

Ratkaisussaan hovioikeus totesi osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 2 momentin vaatimuksen kaikkien osakkeenomistajien suostumuksesta suunnattuun lunastamiseen olevan ehdoton. Suostumusta ei voitu tulkita täytetyksi osakassopimuksen allekirjoittamisella siitä huolimatta, että yhtiölle on osakassopimuksessa asetettu viime kädessä velvollisuus lunastaa osakkeet. Asiassa ei oltu näytetty, että L olisi osakkeenomistajana antanut suostumusta A:n osakkeiden lunastamiseen. Edellä mainituista syistä hovioikeus julisti osakeyhtiön tekemän päätöksen osakkeenomistajan osakkeiden suunnatusta lunastamisesta pätemättömäksi.

Hovioikeuden ratkaisua voidaan mielestäni pitää oikeana ja tapaus osoittaa hyvin osakassopimuksien huolellisen laatimisen tärkeyden. Osakassopimuksessa olisi voitu ennakolta sopia osakkeenomistajien antavan suostumuksen toisen osakkaan osakkeiden lunastamiseen, mutta koska näin ei oltu tehty, ei suostumusta voitu katsoa annetun sillä, että osakkeenomistajat olivat osakassopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä antaneet suostumuksen omien osakkeidensa lunastamiselle.

Osakassopimuksiin liittyvissä kysymyksissä suosittelen ottamaan yhteyttä juristeihimme!