Toimitusjohtajasopimus selkeyttää toimitusjohtajan asemaa

Milla Forsman

Blogit Sopimukset Työoikeus

11.10.2023

Säännöllisin väliajoin saan asiakkaalta pyynnön laatia työsopimus osakeyhtiön toimitusjohtajalle. Vaikka onkin ehdottoman tärkeä sopia myös toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista kirjallisella sopimuksella, on syytä muistaa, ettei osakeyhtiön toimitusjohtaja lähtökohtaisesti ole työsuhteessa yhtiöön. Toimitusjohtaja on osakeyhtiölaissa tarkoitettu yhtiön johtoon kuuluva elin, jonka tehtävänä on hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtajan asema yhtiössä perustuu siten osakeyhtiölain, ei työsopimuslain, säännöksiin.

Toimitusjohtajuus on yksi osakeyhtiön keskeisimmistä rooleista. Siitä huolimatta ei toimitusjohtajasuhdetta ole juurikaan säännelty kansallisessa oikeusjärjestyksessämme osakeyhtiölain yleisluontoisia määräyksiä lukuun ottamatta. Koska toimitusjohtaja jää työsopimuslain soveltamisalan ulkopuolelle, ei toimitusjohtaja nauti vastaavaa työoikeudellista suojaa kuin yhtiössä työskentelevät työntekijät ja toimihenkilöt. Toimitusjohtajan palvelussuhde voidaan siten päättää ilman työsopimuslaissa edellytettyjä asiallisia ja painavia perusteita. Ilman erillisiä sopimusmääräyksiä ei toimitusjohtajiin myöskään sovelleta esimerkiksi vuosilomalain ja työaikalain säännöksiä. Toimitusjohtajan asema eroaa siten merkittävästi myös yhtiössä työskentelevien ylempien toimihenkilöiden asemasta.

Toimitusjohtajasopimuksen turvin voidaan toimitusjohtajalle luoda puuttuva työsuhdeturva. Kyseinen sopimus on tärkeää paitsi toimitusjohtajan myös yhtiön kannalta. Hyvin laadittu toimitusjohtajasopimus on tärkeä väline yhtiön hallinnassa ja johtamisessa. Sopimuksen kirjauksilla määritellään osakeyhtiölakia tarkemmin toimitusjohtajan tehtävää koskevat vastuut ja velvollisuudet. Toimitusjohtajasopimukseen otetaan yleensä määräyksiä esimerkiksi seuraavista seikoista:

• Palkka- ja palkkiojärjestelmä: Toimitusjohtajan palkka ja korvausjärjestelmä ovat olennainen osa toimitusjohtajasopimusta. Toimitusjohtajalle maksettu korvaus saattaa rahapalkan lisäksi koostua erilaisista palkkiojärjestelmistä, kuten esimerkiksi yhtiön vuosittaisen tuloksen perusteella laskettavasta bonuksesta.

• Vuosiloman määräytyminen ja sairauslomaa koskevat ehdot: Koska toimitusjohtajan palvelussuhteeseen ei lähtökohtaisesti sovelleta vuosilomalakia, toimitusjohtajasopimukseen otetaan usein kirjaus vuosilomalain noudattamisesta. Lisäksi toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia, miten menetellään, mikäli toimitusjohtaja on sairauden vuoksi tilapäisesti kykenemätön hoitamaan toimitusjohtajan tehtäviä.

• Sopimuksen päättämistä koskevat ehdot: Toimitusjohtajan toimi voidaan edellä kuvatuin tavoin päättää ilman työsopimuslain mukaisia perusteita.  Tämän vuoksi toimitusjohtajasopimuksessa on tärkeä sopia erilaisista palvelussuhteen päättymistilanteista. Sopimuksessa on syytä määritellä irtisanomisaika toimitusjohtajan tai yhtiön irtisanoessa sopimuksen. Lisäksi olisi tärkeää sopia irtisanomisen yhteydessä mahdollisesti maksettavasta korvauksesta sekä sen maksamisen edellytyksistä.

• Salassapitoa ja kilpailukieltoa koskevat ehdot: Toimitusjohtajasopimus sisältää usein määräyksiä palvelussuhteen jälkeisestä salassapidosta ja kilpailevan toiminnan kiellosta.

Edellä mainittujen aihekokonaisuuksien lisäksi toimitusjohtajasopimus sisältää usein määräyksiä esimerkiksi eläke-etuuksia, vakuutuksia, immateriaalioikeuksia ja riidanratkaisufoorumia koskien Toimitusjohtajasopimusta laadittaessa on aina huomioitava kunkin palvelussuhteen erityispiirteet sekä yhtiön ja toimitusjohtajan tarpeet, toiveet ja tavoitteet sopimussuhteelle. Selkeä ja kattava sopimus auttaa ehkäisemään riskejä ja konflikteja myös tulevaisuudessa. Suosittelen lämpimästi kääntymään toimistomme asiantuntijoiden puoleen, mikäli kaipaat apua toimitusjohtajasopimuksen laatimisessa.