Vaasan hovioikeus arvioi kiinteistön myyjän ja ostajan selonotto- ja tarkastusvelvollisuuksia

Juhani Ekuri

Blogit

03.05.2022

Vaasan hovioikeus on antanut 8.3.2022 tuomion (VaaHO:2022:4, ei lainvoimainen), jossa on käsitelty kiinteistön kaupan laatuvirhettä tilanteessa, jossa kiinteistöllä sijainnut vanha öljysäiliö oli kaupan jälkeen alkanut vuotaa.

Jutun kohteena ollut kauppa oli tehty kiinteistöstä, jonka rakennusten lämmitysmuotona oli ollut öljylämmitys. Lämmitysöljysäiliöiden kuntoa ja sisältöä ei ollut tutkittu kaupanteon ajankohtana. Maaperän pilaantuneisuutta oli tutkittu ja sitä koskeva tutkimusraportti oli liitetty kauppakirjaan. Raportin mukaan kiinteistön maaperä oli puhdas. Ostaja oli ostanut kiinteistön kehittämistarkoituksessa ja sillä sijaitsevat rakennukset oli tarkoitus purkaa.

Noin viisi vuotta kaupan jälkeen kiinteistöllä oli tapahtunut öljyvahinko, kun rakennuksen alla oleva säiliö, jonka täyttöputki oli rakennuksen seinässä maanpinnan yläpuolella toisen säiliön täyttöputken vieressä, oli rikkoutunut ja vuotanut salaojakaivannon kautta maaperään.

Myyjä oli kauppakirjassa antanut seuraavan vakuutuksen: ”Myyjä ilmoittaa, että käytettävissä olevien tietojen perusteella kaupan kohteena olevalla alueella ei ole myyjän tiedon mukaan jätteitä tai aineita, jotka saattavat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista, tai muita kuin mitä ilmenee liitteenä 1 olevasta maaperätutkimuksesta. Jos maaperässä on muita jätteitä tai aineita kuin mitä ilmenee mainitusta maaperätutkimuksesta, myyjä vastaa näiden jätteiden ja aineiden kaikkinaisista puhdistamisesta aiheutuvista kustannuksista.”

Hovioikeuden mukaan asiassa oli ensisijaisesti kysymys siitä, oliko kiinteistössä maakaaren 2 luvun 17 § 1 momentin 1-3 tai 5 kohdissa tarkoitettu laatuvirhe eli onko rakennuksen alla sijainneessa öljysäiliössä ollut polttoöljyä kaupantekohetkellä vastoin kauppakirjan nimenomaista vakuutusta ja onko ostajalla tämän vuoksi oikeus hinnanalennukseen ja/tai oikeus saada myyjältä korvaus vahingostaan. Lisäksi kysymys oli myyjän selonotto- ja tiedonantovelvollisuudesta sekä ostajan ennakko- ja jälkitarkastusvelvollisuudesta. Edelleen kysymys oli siitä, oliko ostaja reklamoinut virheestä kohtuullisessa ajassa.

Hovioikeus päätteli, että kauppakirjan vakuutuksen sanamuodon mukaan virheenä on perusteltua pitää sitä, että kiinteistöllä on myyjän tietämällä tavalla sijainnut vanha ja huonokuntoinen öljysäiliö, jossa on vastoin myyjän vakuutusta ollut suuri määrä polttoöljyä ja jossa ollut öljy on myöhemmin päässyt ympäristöön.

Myyjän tietoisuudella öljysäiliöstä ja siinä olleesta virheestä oli siten virheen määrittelyn kannalta olennainen merkitys. Hovioikeus totesi, että myyjän on katsottava olleen tietoinen virheestä, tai myyjän olisi ainakin pitänyt olla tietoinen kiinteistöllä vastoin vakuutusta varastoituna olleesta öljystä, jo sen perusteella, että se on omistanut ja hallinnut kaupan kohteena ollutta teollisuuskiinteistöä useita kymmeniä vuosia ja tullut siten tietämään muun ohella alueella sijaitsevat öljysäiliöt ja niiden iän ja kunnon sekä öljysäiliöihin sisältyneen polttoöljyn määrät ja säiliöiden tyhjentämiset. Päätelmä tuntuu varsin selvältä.

Huomionarvoista on, että hovioikeus on tämän lisäksi todennut, että ”myyjä on joka tapauksessa ollut olennaisesti ostajaa paremmassa asemassa varmistumaan kauppakirjan sisältämän vakuutuksen paikkansapitävyydestä. Myyjä on myös korostanut oikeudenkäynnissä sitä, että tällainen tarkastus olisi voitu tehdä verrattain helposti.”

Edelleen hovioikeus on todennut, että ostajan tietoisuutta arvioitaessa on otettava huomioon kaupan tarkoitus eli se, että ostaja oli hankkinut kiinteistön rakennukset purkukuntoisina. Ostajalla ei myyjän tieten ollut ollut erityistä syytä tarkastaa esimerkiksi lämmitysjärjestelmän ominaisuuksia tai kuntoa, joista toisaalta myyjä oli ollut hyvin tietoinen. Vielä vähemmän ostajalla oli ollut tarvetta perehtyä siihen mahdollisuuteen, että alueen öljysäiliöihin liittyisi ympäristövahingon vaara, sillä myyjä oli antanut tätä koskevan nimenomaisen vakuutuksen kauppakirjassa.

Hovioikeuden johtopäätös oli siten, että myyjän olisi pitänyt tietää antamansa vakuutuksen virheellisyys ja toisaalta ostajan selonottovelvollisuus ei ollut niin laaja, että ostajan oikeus esittää myyjää vastaan väitteitä olisi kariutunut selonottovelvollisuuden laiminlyöntiin.

Hovioikeus totesi vielä, että ostajan reklamoitua virheestä heti sen havaittuaan, ei reklamaatio ollut viivästynyt.

Hovioikeuden ratkaisu ei ollut yksimielinen. Eri mieltä ollut hovioikeuden jäsen painotti sitä, että ennakkotarkastusvelvollisuuden lisäksi ostajalla on myös kaupanteon jälkeinen tarkastusvelvollisuus. Saatuaan kiinteistön hallintaansa ostaja voi tällöin todeta ennakkotarkastuksen piiriin kuulumattomat viat ja puutteet, joita ei ole aiemmin havaittu.

Eri mieltä olleen jäsenen mukaan ostajalla oli myyjältä saamiensa tietojen johdosta ja sanotusta myyjän vakuutuksesta huolimatta ollut kaupanteon jälkeen erityinen syy varmistua siitä, oliko alueella aineita, jotka saattavat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista. Alueella oli tehty maaperätutkimus, ja myyjä oli ottanut vastatakseen havaitsematta jääneiden aineiden puhdistamiskustannuksista. Tähänkin nähden ostaja oli ollut tietoinen vanhaan teollisuuskiinteistöön liittyvistä riskeistä ja siitä, että maaperässä voi olla sanottuja aineita. Riski saastumisesta oli siten ollut käsillä, ja maaperän puhdistamiskustannukset voivat olla merkittävät. Kauppakirjan ja siihen liittyneen selvityksen perusteella voitiin päätellä, että ostajan oli täytynyt ymmärtää myyjän sitoutuneen maaperän puhdistamisvelvollisuuteen maaperätutkimuksen pohjalta. Näihin seikkoihin nähden ostajan oli tullut selvittää mahdollinen kaupan kohteen virhe viivyttelemättä ja olemalla aktiivinen, mikä oli ollut myyjälle tärkeää, koska myyjän taloudelliset intressit olivat olleet merkittävät, mistä ostaja oli tiennyt.

Eri mieltä olleen hovioikeuden jäsenen mukaan laiminlyömällä kaupan jälkeisen tarkastusvelvollisuutensa ja tästä seuranneen reklamaation viivästymisen vuoksi ostajan oli katsottava menettäneen oikeutensa vedota väitettyyn laatuvirheeseen.

Annettu tuomio sekä siihen liittyvä eri mieltä olevan hovioikeuden jäsenen mielipide muistuttavat kiinteistökauppaa tekeviä seuraavista periaatteista:

• Ostajan kauppaa edeltävä selonottovelvollisuus ei lähtökohtaisesti velvoita ostajaa tarkistamaan myyjän antamien vakuutusten paikkansapitävyyttä.
• Kiinteistön pitkään omistaneen myyjän voidaan myös ratkaisun perusteella lähtökohtaisesti olettaa tuntevan kiinteistön ja sillä olevat riskit jo pelkästään pitkän omistusajan perusteella, eikä ostajan välttämättä tarvitse esittää näyttöä myyjän tietoisuudesta.
• Myyjän tulisi kohtuudella pyrkiä selvittämään, että sen antamat myyjän tiedolla rajatut vakuutukset pitävät paikkaansa.
• Ostajan tulisi toimia huolellisesti myös kaupan tekemisen jälkeen ja tarkastaa haltuun ottamansa kiinteistö riittävällä tarkkuudella.

Onnistunut kiinteistökauppa koostuukin paitsi huolellisesta kauppakirjan neuvottelemisesta ja laatimisesta, myös siitä, että sekä myyjä että ostaja käytettävissään olevilla tavoilla huolehtivat oman selonotto- ja tarkastusvelvollisuutensa täyttämisestä.