Vahvistettujen tappioiden siirtäminen yritysmuodon muuttuessa

Edelle

Blogit

16.07.2015

Korkein hallinto-oikeus antoi 17.4.2015 ennakkoratkaisun verovuosille 2014 ja 2015 koskien vahvistettujen tappioiden siirtämistä yritysmuodon muuttuessa osakeyhtiöstä osuuskunnaksi.  A Oy, nykyään A Osuuskunta, pyysi korkeimmalle hallinto-oikeudelle tekemässään valituksessa, että A Oy:n yritysmuodon muutos osakeyhtiöstä osuuskunnaksi tulisi katsoa tuloverolaissa tarkoitetuksi toimintamuodon muutokseksi. Tuloverolain mukaisen toimintamuodon muutoksen yhteydessä osakeyhtiön ei katsota verotuksessa purkautuvan, jolloin A Oy:lle vahvistetut tappiot siirtyisivät vastaanottavalle osuuskunnalle tuloverolaissa tarkoitetulla tavalla.

Korkein hallinto-oikeus viittaa päätöksen perusteluissa osakeyhtiölain kokonaisuudistukseen ja siihen liittyviin lain esitöihin. Uudistuksen yhteydessä osakeyhtiölakiin sisällytettiin säännös, jonka mukaan osakeyhtiö voidaan muuttaa osuuskunnaksi. Lain esitöiden mukaan yritysmuodon muuttamisen verokohtelu määräytyy kuitenkin voimassa olevan verolainsäädännön mukaan. Tästä johtuen verotus voi tosiasiassa rajoittaa yritysmuodon muutosta, vaikka muutos onkin osakeyhtiölain mukaan mahdollinen. Asiaan liittyvää verolainsäädäntöä ei ole kokonaisuudistuksen yhteydessä tai sen jälkeen muutettu siten, että osakeyhtiö voisi muuttaa muotoaan toiseen yritysmuotoon ns. jatkuvuusperiaatetta noudattaen eli veroneutraalisti.

Korkeimman hallinto-oikeuden mukaan edellä mainituista syistä johtuen osakeyhtiön muuttamista osuuskunnaksi ei voida pitää tuloverolaissa tarkoitettuna toimintamuodon muutoksena tai siihen rinnastettavana muuna muodonmuutoksena. Tästä johtuen yhtiölle vahvistetut tappiot eivät siirry osuuskunnalle vähennettäväksi. Lisäksi, koska osakeyhtiön toimintamuodon muutos osuuskunnaksi ei täytä tuloverolain asettamia edellytyksiä, sen katsotaan purkautuvan verotuksessa.