Vuokranantajan oikeus vahingonkorvaukseen vuokralaisensa konkurssissa

Kristiina Hämäläinen

Asumisen juridiikka Blogit Konkurssit ja yrityssaneeraukset

25.04.2023

Helsingin hovioikeus on 17.4.2023 antamallaan tuomiolla pysyttänyt Helsingin käräjäoikeuden ratkaisun, jonka mukaan vuokranantajana toimineella Kesko Oyj:llä ei ollut oikeutta valvoa vuokralaisensa Anttila Oy:n konkurssissa vahingonkorvaussaatavaa. Tuomioistuimet ovat katsoneet, että vuokranantajan liiketiloissa vuokrasopimusten purkautumisen jälkeen teettämät muutostyöt eivät ole sellaisia kohtuullisia vahingonrajoittamistoimia, jotka vuokralainen tässä tapauksessa on velvollinen korvaamaan vuokranantajalle.

Kun Anttila Oy ajautui konkurssiin vuonna 2016, sen Espoossa ja Tampereella sijaitsevien kahden liiketilan määräaikaiset vuokrasopimukset purkautuivat kesken vuokrakauden, koska konkurssipesä ei ottanut niitä vastattavakseen. Tämän jälkeen vuokranantajana toiminut Kesko Oyj teetätti molemmissa liiketiloissa muutostöitä yhteensä noin 1,7 miljoonan euron määrällä ja valvoi nämä vahingonkorvaussaatavana Anttila Oy:n konkurssissa. Kesko Oyj katsoi, että muutostöiden suorittaminen oli välttämätöntä liiketilojen uudelleen vuokraamisen mahdollistamiseksi ja vuokrasopimusten ennenaikaisen päättymisen aiheuttamien vahinkojen minimoimiseksi. Lisäksi yhtiö katsoi, että sen tekemillä muutostöillä vahingon määrää on rajoitettu huomattavasti.

Anttila Oy:n konkurssipesä riitautti tämän vuokranantajan vahingonkorvaussaatavaa koskevan konkurssivalvonnan. Konkurssipesä katsoi, että vuokranantajan suorittamat tilojen käyttötarkoitusta ja rakenteita muuttaneet muutostyöt liiketiloissa ovat olleet sellaisia suuria rakenteellisia muutoksia ja pitkäaikaisia investointiluonteisia kustannuksia, joista Anttila Oy ei ole vastuussa.

Anttila Oy:n konkurssipesä katsoi, että suoritetut muutostyöt olisivat joka tapauksessa olleet välttämättömät vuokrasopimusten päättyessä, vaikka yhtiötä ei olisikaan asetettu konkurssiin. Vuokranantaja Kesko Oyj oli toista mieltä ja katsoi, että liiketiloihin olisi ollut löydettävissä uusi vuokralainen ilman muutostöitä, jos vuokrasopimukset eivät olisi purkautuneet kesken sopimuskauden. Onko siis muutostyöt olleet syy-yhteydessä vuokrasopimusten purkautumiseen konkurssin johdosta vai ei?

Liikehuoneiston vuokrauksesta annetun lain 39.4 §:n mukaan silloin, kun vuokrasopimus purkautuu vuokralaisen konkurssin vuoksi, vuokranantajalla on oikeus saada korvaus hänelle aiheutuneesta vahingosta. Lähtökohtana tällöin on täyden korvauksen periaate. Samaan aikaan vuokranantajalla on myös vahingonrajoittamisvelvollisuus. Saman lain 5.4 §:n mukaan vahinkoa kärsivän sopijapuolen on ryhdyttävä kohtuullisiin toimenpiteisiin vahinkonsa rajoittamiseksi, ja jos hän laiminlyö tämän, hän saa itse kärsiä vastaavan osan vahingosta. Vuokranantajan on siis viipymättä pyrittävä minimoimaan vahinkonsa kohtuullisin toimenpitein.

Hovioikeus on ratkaisunsa perusteluissa todennut, että vuokralaisen korvattavaksi voivat tulla vain kohtuullisista ja vahingon rajoittamiseksi tarpeellisista toimista aiheutuneet kustannukset. Laista tai sen esitöistä ei ilmene, mitä tällaisilla kohtuullisilla vahingon rajoittamista koskevilla toimenpiteillä tarkoitetaan. Hovioikeuden mukaan kyse on tapauskohtaisesta arvioinnista, jossa on otettava huomioon käsillä olevat olosuhteet kokonaisuudessaan.

Hovioikeus on katsonut, että markkinatilanteen muutoksista aiheutuva liikeriski kuuluu vuokranantajalle. Tässä tapauksessa toimitilojen markkinatilanne oli konkurssin aikaan muuttunut siten, että hyvin suurille toimitiloille ei ollut enää juurikaan kysyntää hypermarketteja lukuunottamatta. Hovioikeus on päätynyt katsomaan, että markkinatilanteen muuttuminen huomioiden olisi ollut varsin epävarmaa, että nämä vuokralaisen käytössä olleet hyvin suuret liiketilat olisi saatu vuokrattua edelleen sellaisenaan, mikäli vuokralainen ei olisi ajautunut konkurssiin. Siten vuokranantajan teettämissä tilojen käyttötarkoitusta ja rakenteita muuttaneissa töissä ei ole ollut kysymys vuokralaisen vastuulle kuuluvista kohtuullisista ja tarpeellisista vahingonrajoittamistoimista.

Tämän ratkaisun perusteella on selvää, että vuokranantajalla ei tosiasiassa ole oikeutta vaatia vuokralaisensa konkurssissa kaikkea sille tosiasiassa aiheutuvaa vahinkoa. Vuokranantajan on vuokralaisensa konkurssitilanteissa tärkeää tietää, mitkä sen oikeudet ja velvollisuudet konkurssimenettelyssä ovat. Vuokranantajalla on muun muassa oikeus asettaa määräaika konkurssipesälle ilmoittaa, että ottaako se vuokrasopimuksen vastattavakseen vai ei. Myös konkurssivalvonta, jossa vuokranantaja ilmoittaa mahdolliset vuokra- ja vahingonkorvaussaatavat tai ilmoittaa mahdollisen vakuuden käyttämisestä, tulee tehdä konkurssilain asettamassa määräajassa ja oikeasisältöisenä.