Yrityskaupan allekirjoitus ja voimaantulo – Yhdessä vai erikseen?

Juho Lakkala

Blogit Yrityskaupat

14.02.2023

Osake- ja liiketoimintakaupan allekirjoitus- (signing) sekä voimaantulotilaisuus (closing) järjestetään tavallisesti joko yksi- tai kaksivaiheisena. Yksivaiheisessa järjestelyssä allekirjoitus- ja voimaantulotilaisuus tapahtuvat samanaikaisesti, jolloin myös yrityskaupan kannalta oleelliset toimenpiteet, kuten kauppakirjan allekirjoitus sekä kauppahinnan maksaminen tapahtuvat samassa tilaisuudessa.

Allekirjoitus- ja voimaantulotilaisuus tulee kuitenkin toteuttaa erillisinä tapahtuminaan, mikäli yrityskaupalle asetetaan esimerkiksi ennakkoehtoja, joiden tulee täyttyä kauppakirjan allekirjoituksen ja yrityskaupan voimaantulon välisenä aikana.

Signing

Signingissa eli yrityskaupan allekirjoitustilaisuudessa osapuolet allekirjoittavat kauppakirjan sekä yrityskaupan muut keskeiset asiakirjat, mikäli ne tarkoitettu allekirjoitettavaksi allekirjoitustilaisuudessa eikä esimerkiksi voimaantulotilaisuudessa.

Allekirjoittamalla kauppakirjan osapuolet sitoutuvat toteuttamaan yrityskaupan kauppakirjan ja liitännäisasiakirjojen ehtojen mukaisesti. Tavallisesti kauppakirjassa asetetaan voimaantulolle sekä yrityskaupan toteutumiselle ennakkoehtoja, joiden tulee täyttyä ennen yrityskaupan täytäntöönpanoa. Mikäli asetetut ennakkoehdot eivät täyty, voivat osapuolet yhdessä sopimalla tästäkin huolimatta toteuttaa yrityskaupan täytäntöönpanon. Toisaalta, mikäli toiselle osapuolelle asetetut ennakkoehdot eivät ole ennen voimaantulotilaisuutta täyttyneet, on toisella osapuolella lähtökohtaisesti oikeus perääntyä yrityskaupasta.

Esimerkkejä ennen voimaantuloa suoritettavista ennakkoehdoista ovat yrityskaupalle hankittava kilpailuviranomaisen hyväksyntä, kaupankohteen liiketoiminnan kannalta kriittisten ja olennaisten sopimusten osapuolilta mahdollisesti hankittava hyväksyntä omistajanvaihdokselle tai sopimuksen siirrolle sekä ostajan kolmannelta osapuolelta hankkiman rahoituksen varmistaminen. Lisäksi ostaja on voinut tehdä due diligence -tarkastuksessa havaintoja riskeistä, jotka myyjän tulee korjata ennen yrityskaupan voimaantuloa.

Tavallisesti kauppakirjassa myös sovitaan yrityskaupan allekirjoituksen ja voimaantulon välisestä ajasta, jolloin kohdeyhtiössä ei saa tehdä yhtiön tavallisesta liiketoiminnasta poikkeavia toimia tai suorituksia, omaisuuden myyntejä tai suunnittelemattomia, yrityskaupan kohteen kannalta olennaisia, investointeja.

Closing

Closing tarkoittaa yrityskaupan täytäntöönpanoa ja voimaantuloa. Tällöin omistusoikeus kaupankohteesta siirtyy ostajalle, kauppahinta suoritetaan myyjälle ja, mikäli yrityskaupassa käytetään sulkutilijärjestelyä, osa kauppahinnasta siirretään sulkutilille. Mikäli allekirjoitus ja voimaantulo toimitetaan erillisinä tapahtuminaan, on tavallista, että yrityskaupan voimaantulosta laaditaan erillinen voimaantulo- tai täytäntöönpanomuistio, johon kirjataan kauppakirjassa asetettujen ennakkoehtojen täyttyminen tai niistä luopuminen sekä muut voimaantulon yhteydessä tehdyt toimenpiteet, kuten osakekirjojen siirto ja luovutus tai panttivelkakirjojen luovutus. Voimaantulomuistiossa voidaan sopia myös voimaantulon jälkeisistä toimenpiteistä.

Post-Closing

Yrityskaupan voimaantulon jälkeen osapuolilla on tavallisesti hoidettavanaan vielä yrityskauppaan kuuluvia velvoitteita. Usein tällaiset toimenpiteet on valmisteltu jo ennen voimaantuloa ja nämä voidaankin osittain toteuttaa jo voimaantulon yhteydessä. Tällaisia toimenpiteitä ovat esimerkiksi tarpeelliset yhtiöoikeudelliset päätökset, kuten uuden hallituksen nimittäminen yrityskaupan voimaantulossa eronneen hallituksen tilalle, tarpeelliset kaupparekisteri-ilmoitukset muutosten rekisteröimiseksi (esim. uuden hallituksen, tilintarkastajan ja tosiasiallisten edunsaajien ilmoittaminen) sekä yrityskaupasta suoritettavan varainsiirtoveron maksaminen.

Yrityskaupan suunnittelussa sekä toteutuksessa onkin syytä luottaa osaavaan ammattilaiseen ja suositeltavaa konsultoida asiantuntijaa.