Yhtiöjärjestys ja osakeyhtiölaki työkaluina pk-yrityksessä

Jarkko Ruohola

Artikkelit Yhtiöoikeus

23.02.2024

Osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys muodostavat puitteet osakeyhtiön toiminnalle ja antavat välineitä varsinkin vähemmistön suojaksi. Yhtiöjärjestyksen sisältö kannattaa sovittaa yhtiön osakastilanteen mukaan. Osakeyhtiölain säännökset on syytä tuntea hyvin.

Yhtiöjärjestys

Nykyisen osakeyhtiölain mukaan yhtiö on mahdollista perustaa hyvin niukalla yhtiöjärjestyksellä: yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala riittävät. Toimialankin voi määritellä yleistoimialaksi. Tuolla pärjääkin hyvin, jos yhtiössä on vain yksi osakas.

Jos osakkeenomistajia on kaksi tai enemmän, on yhtiöjärjestys syytä laatia yhdessä yhtiöoikeuteen perehtyneen asianajajan kanssa. Toimiala määrittää yhtiön johdon toimivallan. Vähemmistöosakkaan on hyvä huolehtia siitä, että yhtiöjärjestyksen toimiala kuvastaa melko suppeasti sitä, mitä yhtiö tekee, jotta ei rönsyillä.

Osakeyhtiölaki on enemmistön laki: 50,1 %:lla äänistä valitaan hallitus. Hallitus puolestaan päättää useimmat asiat yhtiössä. Hallitus tekee päätökset yksinkertaisella enemmistöllä. Tiettyihin rakenteellisiin päätöksiin, kuten yhtiöjärjestyksen muuttamiseen, sulautumiseen tai jakautumiseen sekä suunnattuun osakeantiin tarvitaan yhtiökokouksessa 2/3:n enemmistö. Jos halutaan asettaa korkeampia enemmistövaatimuksia yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksenteolle, ne voidaan määritellä yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksessa.

Osakeyhtiölain mukaan hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet valituista jäsenistä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan edellyttää tätä suurempaa määrää, mikä voi joissain erityistapauksissa olla järkevää. Korkea päätösvaltaisuus tai esim. hallituksen päätösten yksimielisyysvaatimus voi kuitenkin halvaannuttaa yhtiön päätöksenteon.

Osakkeenomistajien keskinäistä asemaa voidaan säännellä osakelajeilla, joista kerrotaan tarkemmin Petriina Korsin kirjoituksessa. Osakkeiden erilajistamisella ei kuitenkaan kannata kikkailla: tiettyihin päätöksiin tarvitaan yhtiökokouksessa määräenemmistö joka osakelajissa, mikä voi tulla yllätyksenä. Jos yhtiöjärjestykseen sisällytetään määräyksiä erilajisista osakkeista, eri skenaariot pitää käydä lävitse kokeneen juristin kanssa.

Lunastus- ja suostumuslauseke

Yksi osakeyhtiölain keskeisiä periaatteita on, että osakkeet yleensä ovat vapaasti luovutettavia. Yhtiöjärjestykseen pitää sisällyttää lunastus- ja/tai suostumuslauseke, jos osakkeiden luovutettavuutta halutaan rajoittaa. Kummankin lausekkeen sisältö on syytä miettiä tarkkaan yhdessä asianajajan kanssa, eikä kannata tyytyä malliyhtiöjärjestysten muotoiluihin. Esimerkiksi lunastukseen oikeutetut tahot voidaan rajata vaikkapa tietyn vähimmäisosuuden omistaviin osakkeenomistajiin. Samoin voi olla paikallaan, että lunastusoikeus ei koske esim. testamenttisaantoja, mutta voi koskea tasinkosaantoa. Entä lunastusoikeus, jos osakkaana oleva yhtiö sulautuu toiseen yhtiöön?

Yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeella voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Suostumuksen edellytyksistä voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä. Huonosti muotoiltu suostumuslauseke voi helposti synnyttää pattitilanteen, joka ei pitkällä aikavälillä palvele kenenkään etua. Siksi lausekkeen sisältö pitää pohtia huolellisesti.

Lunastus- ja suostumuslausekkeen suhteen pitää muistaa, että niiden ottaminen yhtiöjärjestykseen tai niiden sisällön tiukentaminen vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen. Siten niiden pitää olla yhtiöjärjestyksessä sopivan sisältöisinä ennen uusien osakkaiden ottamista.

Vähemmistön oikeudet

Edellä todetun mukaisesti päätetään useimmat asiat osakeyhtiössä enemmistöllä. Kaikilla osakkeenomistajilla kuitenkin on yhtiökokouksessa kyselyoikeus ja oikeus etukäteisilmoituksella saada asia yhtiökokouksen esityslistalle. Vähintään 10 % osakkeista omistavilla vähemmistöosakkailla on oikeus saada koolle ylimääräinen yhtiökokous sekä oikeus varsinaisessa yhtiökokouksessa vaatia vähemmistöosinkona jaettavaksi puolet tilikauden voitosta, tietyin rajoituksin. Samansuuruinen vähemmistö voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista. Käytännössä erityistä tarkastusta koskevat vaatimukset hylätään usein, mutta tarkastuksen hakemisen mahdollisuus toimii jonkinlaisena pelotteena.

Yksi käytännössä merkittävä työkalu vähemmistölle on osakeyhtiölain muotosäännökset. Osakeyhtiöoikeus on varsin muodollista. Jollei muotovaatimuksia ole noudatettu, päätös on varsin herkästi pätemätön tai jopa mitätön. Oikeutensa tunteva vähemmistö voi siis ainakin jonkin aikaa pärjätä muotovirheisiin vetoamalla, mihin tarvitaan juristin neuvoja.

Vähemmistön oikeussuojakeinot

Yksi osakeyhtiölain keskeisistä periaatteista on osakkeenomistajien yhdenvertaisuus. Yhtiökokous, hallitus tai toimitusjohtaja ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Jos yhdenvertaisuuden loukkaamisesta aiheutuu vahinkoa ja päätökseen osallistunut on menetellyt huolimattomasti, hän on velvollinen korvaamaan esim. vähemmistöosakkeenomistajalle aiheutuneen vahingon.

Osakeyhtiölaissa on myös säännös siitä, että osakkeenomistaja voidaan velvoittaa lunastamaan toisen osakkeenomistajan osakkeet, jos hän on tahallaan väärinkäyttänyt vaikutusvaltaansa yhtiössä myötävaikuttamalla edellä kuvatun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiseen päätökseen taikka muuhun osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen rikkomiseen. Tämän säännöksen soveltamiskynnys on kuitenkin erittäin korkea, eikä tiedossani ole yhtään tapausta, joissa lunastamisvaatimus olisi hyväksytty.