Hieman kauppahintamekanismeista

Juho Lakkala

Artikkelit Yrityskaupat

02.10.2023

Yksi keskeisistä kysymyksistä yrityskauppojen yhteydessä on kauppahinta sekä sen määräytymisperuste. Kauppahinta voi muodostua monista eri tekijöistä riippuen kaupan osapuolten tavoitteista, taloudellisesta tilanteesta sekä liiketoiminnan arvosta.

Kauppahintamekanismit vaihtelevat sen mukaan, millaisesta yrityskaupasta on kyse, millaisia neuvotteluja osapuolet ovat käyneet ja mikä osapuolten tahtotila on. Tyypillisimpiä kauppahintamekanismeja ovat Locked Box ja Closing Accounts -mekanismit.

Locked Box
Locked Box -mekanismi perustuu siihen ajatukseen, että kauppahinta perustuu jo olemassa oleviin tietoihin, kuten viimeisimpään tarkastettuun tilinpäätökseen ja kauppahinta lukitaan tiettynä päivänä ennen varsinaista kaupan täytäntöönpanoa.

Locked Box -mekanismilla siis tarkoitetaan kiinteää kauppahintaa, joka tavanomaisesti lukitaan yrityskaupan allekirjoitustilaisuudessa, eikä kauppahintaan tehdä jälkikäteisiä korjauksia, muutamia poikkeuksia lukuun ottamatta. Tällaisia korjauksia voivat olla esimerkiksi varojen jako osakkeenomistajille Locked Box -päivän ja täytäntöönpanopäivän välissä. Mikäli Locked Box -päivän halutaan olevan jokin muu päivä kuin viimeisimmän tarkastetun tilinpäätöksen viimeinen päivä, tälle halutulle päivämäärälle tehdään tilinpäätös ja kaupan osapuolet sopivat, että kauppahinta lasketaan perustuen tähän tilinpäätökseen.

Locked box -mekanismi on myyjän näkökulmasta erityisen hyödyllinen huutokaupoissa, jolloin tarjousten vertailemisesta tulee helpompaa kuin Closing Accounts -mekanismilla.

Closing Accounts
Closing Accounts tai Completion Accounts -mekanismi perustuu kauppahinnan laskemiseen sen perusteella, millainen yrityksen taloudellinen tilanne on kaupan täytäntöönpanohetkellä. Kyseessä on siis kaupan täytäntöönpanopäivän tosiasiallisen taseen mukaan lopullisesti määräytyvä kauppahinta.

Mekanismissa kaupan osapuolet sopivat kaupan allekirjoitushetkellä alustavasta kauppahinnasta perustuen kaupantekohetken arvioituun osakekannan arvoon ja lopullinen kauppahinta määritetään tarkastamalla täytäntöönpanopäivän tilinpäätös tai taloudelliset tiedot, ja alustavaa kauppahintaa korjataan sen perusteella. Kauppahintaan kohdistuvat korjaukset pyritään arvioimaan parhaan arvion mukaan saatavilla olevien tilinpäätöstietojen pohjalta jo ennen täytäntöönpanoa ja korjataan lopullisesti täytäntöönpanon jälkeen vastaamaan täytäntöönpanopäivälle laadittavaa tilinpäätöstä.

Molemmat mekanismit voivat vaikuttaa kauppahintaan ja osapuolten riskeihin eri tavoin. Yrityskaupassa näiden mekanismien valinta riippuu osapuolten neuvotteluista, tavoitteista, riskinsietokyvystä sekä yrityksen taloudellisesta tilanteesta ja suorituskyvystä. On tärkeää, että osapuolet ymmärtävät valitun mekanismin vaikutukset ja mahdolliset seuraukset ennen kaupan solmimista.

Earn-out -mekanismi eli lisäkauppahinta
Tässä mekanismissa lisäkauppahinta maksetaan tiettyjen ehtojen toteutuessa sovitun määräajan kuluttua yrityskaupan täytäntöönpanon jälkeen ja yleensä lisäkauppahinta sidotaan yrityksen tulevaan suoritukseen, kuten taloudelliseen menestykseen.

Osapuolet sopivat etukäteen tietyn suoritusindikaattorin, kuten liikevaihdon tai -voiton, jonka perusteella lisäkauppahinta määräytyy esimerkiksi kahden vuoden kuluttua. Tällöin yhtiön avainhenkilöt tavallisesti sitoutetaan työskentelemään yhtiössä koko määräajan. Lisäkauppahinnalla voidaan siten pyrkiä varmistamaan liiketoiminnan ja osaamisen siirtyminen ostajalle niin, että ostettava kohde ei ole enää riippuvainen avainhenkilöistä. Lisäksi myyjällä on mahdollisuus maksimoida saamansa hinta, mutta myös ostajalla on mahdollisuus sitouttaa nykyiset omistajat yrityskaupan jälkeiseen aikaan. Tämä mekanismi voi auttaa sovittamaan yhteen sekä myyjän että ostajan odotuksia yrityksen tulevasta suorituksesta.